基小律观点 | 【新加坡基金系列之三】新加坡基金管理公司的牌照申请(新加坡公司管理员工好吗)

目录

一、基金管理公司牌照的申请条件二、基金管理公司牌照的申请程序

引言

根据《证券与期货法》（Securitiesand Futures Act，“SFA”）的规定，任何人士，除非被豁免持有牌照，在新加坡开展任何受监管活动（Regulated Activities），必须取得新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）颁发的该等受监管活动的资本市场服务牌照（Capital Markets Services License，“牌照”）。为取得MAS颁发的牌照或在MAS注册，拟开展受监管活动的人士应当向MAS提出申请，在符合SFA规定的及MAS要求的条件的前提下，由MAS向该等人士颁发牌照或予以注册。我们将通过本文，对开展基金管理业务的人士申请牌照或注册的申请条件及程序进行简要介绍。

一、基金管理公司牌照的申请条件

从事基金管理活动的基金管理公司（Fund Management Companies，“FMCs”），必须(1)取得MAS颁发的基金管理活动的牌照，成为持牌基金管理公司（Licensed FMCs，“LFMCs”），或(2)符合豁免持有牌照的条件并在MAS注册，成为注册基金管理公司（Registered FMCs，“RFMCs”）。其中，LFMCs进一步分为零售持牌基金管理公司（Retail LFMCs）、合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMCs）与创业投资持牌基金管理公司（Venture FMCs，“VFMCs”）。对于不同类别的FMCs，申请牌照或注册均需要在实际性基金管理活动、主体、办公地点、公司资本、内部控制等方面符合SFA规定的及MAS要求的条件；但对于VFMCs而言，前述部分条件对其并不适用，我们将在下文对MAS对VFMCs的特别要求另行介绍。申请FMCs牌照或注册的一般条件：一般而言，FMCs申请牌照或注册均需要符合以下条件：1. 实质性基金管理活动为了符合持牌或注册的条件，FMCs必须在新加坡从事实质性基金管理活动，包括投资组合管理、投资研究或者交易执行等。但是，以下两种情形不属于从事实质性基金管理活动：(1)仅通过基金单元为投资人提供投资或资产架构的通道服务，且不对该等投资或资产的价值或适格性产生实质性影响，或不对基金单元的投资业绩负责，及(2)仅为其经营或管理的业务募集资金之目的设立基金结构，或仅从事基金的宣传或者客户服务。

需要注意的是，如任何人士作为投资顾问，为其他投资经理提供的投资咨询或投资研究服务，能够使该等投资顾问对投资组合的管理或组成产生影响或控制投资组合，则该等投资顾问亦属于从事实质性基金管理活动。对于投资顾问是否能影响或控制投资组合，MAS通常会考虑以下因素：投资顾问是否参与了投资组合构建、是否知悉或能够获取投资组合的非公开信息、是否在基金的招募说明书、要约文件等中被提及等。2. 主体适格（fit and proper）FMCs及其股东、董事、代表、雇员均应当适格（fitand proper），为此，MAS将对前述主体进行适格测试（fitand proper test），以综合考量该等主体的真诚、正直和名声、竞争力和能力及财务因素等。例如，FMCs的CEO或者相关专业人员应当具备充足的基金管理相关经验，股东应当具备较好的资金背景以履行出资义务，董事会应当具有投资组合的管理经验，及风险管理、运营和合规等方面的经验。3. 法律结构和办公地点FMCs应为在新加坡注册成立的公司且在新加坡有长期办公地点，同时，该等办公地点应当具备专有、私密、仅能由其董事或员工进入等特点。4. 基础资本（base capital）[1]对于开展不同类别的基金管理活动的FMCs，需要符合不同的基础资本（base capital）要求，具体如下：

基金管理活动类别

基础资本要求

(1) 向除高净值投资者（accredited investor, “A/I”）或机构投资者（institutional investor, “I/I”）外的其他投资者开展集合投资计划的基金管理活动

1,00万新币

(2) 代表除A/I或I/I外的其他客户开展非集合投资计划的基金管理活动

50万新币

(3) 开展除(1)、(2)外的其他基金管理活动

25万新币

5. 风险资本（risk-based capital）对于RetailLFMCs及A/ILFMCs而言，公司的财务资源（financial resources）[2]应当至少为运营风险要求的120%。其中，对于公司运营风险的评估新加坡公司管理员工好吗，MAS出台了《关于资本市场服务牌照持有人风险资本充足要求的公告》（Notice on Risk Based Capital Adequacy Requirements for Holders of Capital Market Services Licenses），对计算和评估方式进行了详细的规定。6. 合规安排和风险管理体系FMCs应就其业务经营制定详细的合规安排和风险管理体系，以能够对其管理的资金或资产的风险进行识别和监控，例如：风控机构应符合以下条件：(1) 在公司的董事会和高管的监督下履行职能，(2) 与公司的投资机构相隔离，及(3) 具备足够的风控知识和能力。7. 内部审计和独立年审FMCs的业务活动应经过适当的内部审计，并根据其运作的规模、性质和复杂性制定相应的内部审计安排。内部审计可以由FMCs或其总部的内部审计部门进行，也可以外包给第三方服务提供商进行。同时，FMC还应当满足SFA等规定的年度审核要求，并出具年度审计报告。申请VCFM牌照的特殊要求：VCFM是不同于其他类别FMCs的一类特殊的FMCs。根据MAS颁布的VCFM管理规则，VCFM适用简化的申请条件。概言之，上述一般条件中，对于FMCs的基础资本、风险资本及内部审计要求不适用于VCFM新加坡公司管理员工好吗，且VCFM亦无需满足其董事或相关的专业人员5年相关经验要求。

二、基金管理公司牌照的申请程序

FMCs可以通过Corporate Electronic Lodgment在线提交申请材料，以向MAS申请牌照或注册。在FMCs符合申请条件且材料齐全的情况下，MAS通常会在4个月内审核完毕。申请材料主要（非全部）包括以下内容：1. Form1A：申请FMCs牌照的表格，包括申请人的基本信息、联系方式、商业计划、关键人员的适当性等内容；提交Form1A时，还须随附专业人士的具体信息（Form3A及Form11中详细说明的代表和董事除外）；2. Form3A：委任代表的表格；3. Form11: 委任董事的表格；4. 由申请人的董事签署的声明；5. 根据会计和公司监管机构的记录制作的公司业务概况；6. 申请人完整的股权结构图；7. 描述了报告路径的组织结构图；8. 申请人的财务声明；9. 其他必要的文件。

注释

[1] 基础资本（base capital），是指下列金额之和减去公司最新账目中的任何中期亏损（视具体情况而定），以及公司账目自最近一次审计后已申报的任何股息（视具体情况而定）：(1) 公司最新账目中的实收普通股股本、不可赎回的非累积的优先股股本以及根据法律预留的储备金；及(2) 公司最新审计账目中未分配的利润或损失（视具体情况而定）。

[2] 财务资源（financial resources），是指下列金额之和减去任何流动性调整金额：基础资本、不可赎回及累计的优先股的股本、可赎回的优先股股本、合格的次级贷款、重估储备金（revaluation reserves）、其他储备金、期中未分配利润以（interim unappropriated profit）及普通预备金（general provision）。

基小律法律服务团队