中国企业在新加坡交易所上市的条件及流程(新加坡主板上市公司要求)

新加坡交易所(Singapore Exchange，SGX)是亚太地区首家集证券及金融衍生品交易于一体的股份制交易所，2000年11月23日，新交所成为亚太地区首家通过公开募股和私募配售方式挂牌上市的交易所。

目前，在新交所挂牌上市的股票有700多只。在新交所，约40%的上市公司和超过80%的上市债券来自新加坡境外。因此，在亚太地区，新交所可谓海外企业理想的上市地点。

一、新加坡交易所的组成部分

新交所的前身为成立于1973年5月24日的新加坡证券交易所(SES)，1999年12月1日，新加坡证券交易所与新加坡国际金融交易所(SIMEX)合并成新加坡交易所。

2000年11月23日，新加坡交易所挂牌上市，发行普通股10亿股，发行价为1.10新元，成为继1998年澳大利亚证券交易所和2000年6月香港联交所之后，亚太地区第三家公开上市的交易所。

新交所不但是优秀上市公司的大本营，而且在吸引国际发行商方面也位列全球交易所前茅，并快速成为国际金融衍生品在亚洲的海外风险管理中心。

新加坡交易所证券产品包括股票与股票期权、凭单与备兑凭单、债券与抵押债券等。和大多数证券市场一样，新加坡证券市场也由主板和创业板构成。

（1）主板

主板适合发展成熟的企业挂牌上市。寻求在主板上市的公司必须达到准入门槛，包括最低利润和/或市值水平。

在主板上市的公司享有成熟市场的声誉优势，并且可以接触到最广泛的机构和散户投资者。

公司可通过首次公开招募（IPO）的方式上市，向大众发行新股或发售现有股份。

申请上市的公司必须根据《新加坡证券及期货法》（SFA）和《新加坡证券及期货条例》（SFR）编制招股说明书，并提交给新加坡金融管理局（“新加坡金管局”）。

招股说明书将在新加坡金管局的网站（OPERA）上发布，为期不能少于7天，以征求公众意见。

（2）创业板

创业板在新加坡称作“凯利板”。

凯利板适合处于快速成长阶段的企业需要。寻求在凯利板进行首次上市的公司，必须经由新交所授权的全面保荐人提出，并通过首次公开发行（IPO）或反向收购实现上市。

新交所不设定量化的准入门槛，而是由全面保荐人决定申请人是否适合在新交所上市。

公司必须向新交所提交发售文件，并在新交所的Catalodge网站上发布，为期不能少于14天，以征求公众意见。

发售文件的信息披露标准类似于根据《新加坡证券及期货法》和《新加坡证券及期货条例》编制的招股说明书，这是投资者对公司作出知情决定的依据。《新加坡证券及期货法》中有关民事及刑事责任的规定同样适用于发售文件。

二、新交所上市企业中的“中国军团”

在海外上市地点的选择上，除了美国和香港市场，最受中国企业青睐的当属新加坡市场了。

目前，中国企业赴新加坡上市有多种可供选择的便利渠道或模式。

（1）S股模式

S股模式是指中外合资公司注册地在内地，将中外合资公司的外资股部分在新加坡交易所上市，上市募集资金仍返回国内的上市方式。

这种上市方式主要存在于2002年以前，比如天津中新药业。1997年，“中新药业”在新加坡成功发行了1亿股S股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。

（2）红筹模式

“红筹模式”是指境内公司将境内资产/权益通过协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司新加坡主板上市公司要求，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，并以境外注册离岸公司的名义申请在新交所交易上市的模式。

历史上，对于企业通过“红筹模式”境外上市，中国证监会一般不进行审批。2003年4月，中国证监会宣布取消“无异议函”，大大促进了国内企业采用“红筹模式”海外上市的进程。该上市模式比较适合于中小民营企业或通过MBO以及职工改制后的国有企业。

（3）借壳上市

借壳上市指通过注入资产与反向收购等模式收购已在新交所上市的公司，达到间接上市的目的。如中国光大水务，2014年2月在新加坡反向收购汉科环境，成功实现在新交所上市；此外还有中远投资、招商亚太等公司，也是通过该模式在新交所上市。

新加坡市场的上市公司“壳”价值较其他市场相对要低，一般与直接IPO的成本差不多，因此借壳上市也是一个不错的选择。

（4）发行存托凭证

存托凭证模式是指企业在新交所发行的代表外国公司有价证券的可转让凭证。统计显示，我国内地公司在新交所发行的存托凭证已有多只，包括中石油、中石化、中国铝业等大型央企。

（5）直接IPO上市

在2013年之前，中国境内企业并不能在新交所直接上市。2013年，中国证监会与新交所签订了直接上市协议，根据该协议，中国境内注册企业在获证监会许可后即可在新交所寻求上市。

企业可按照中国证监会官网上关于“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）”审批有关要求制作申请材料，递交证监会。证监会重点进行合规性审查，主要关注是否符合国家产业政策，国家环保要求等方面，不进行财务审核。

目前，在新交所挂牌上市的中国企业多达近百只，俨然成了新加坡资本市场中的“中国军团”、“中国概念股”，其中知名企业有中国光大水务有限公司、中国锦江环境控股有限公司、中国环保、中国尚舜化工、中国环境资源、中国矿业国际、中国管业、中国杰化、中国之星食品集团有限公司等。

三、中国企业在新加坡成功上市的典型案例

1、浙能锦江环境：在新交所直接IPO上市

锦江环境（全称：中国锦江环境控股有限公司）于2016年8月3日在新加坡交易所主板挂牌上市，股份代码为“CJE.SP”，新加坡交易所代码为“BWM”，是新加坡市场首个上市的垃圾焚烧发电企业。

锦江环境在新交所以每股0.90新元发售新股，共发售了92,419,100股，发行数量约为总股本的17%，融资净收益约1.73亿新元，上市后市值近11亿新元，成为当时新加坡市值最大的股权类IPO。

锦江环境是中国垃圾焚烧发电行业的先行者和引领者，主营业务是在国内规划、开发、建造、运营和管理垃圾焚烧发电厂。1998年，锦江环境在中国建立了首家异重循环流化床垃圾焚烧发电厂，是中国首家开发异重循环流化床技术并使之工业化的垃圾焚烧发电运营企业。此后，锦江环境不断发展壮大，并逐步成为中国规模最大的垃圾焚烧发电独立运营商。

锦江环境挂牌上市刷新了新加坡资本市场多项历史记录，具有极高的市场关注度和影响力。锦江环境成为新加坡市场首个上市的垃圾焚烧发电企业，也是自2011年年初至2016年间新加坡迎来的首个中资企业股权类IPO。

为什么选择在新加坡上市？该公司认为，在新加坡上市是杭州锦江集团“走出去”的重要一环，在新交所上市为锦江环境提供了一个拓展国际市场的平台。东南亚国家非常认同新加坡资本市场的企业，同时通过在新交所上市，可以吸引国际资本进入，让资本国际化来推动业务国际化，对推动企业走出去尤其是在东南亚进行海外投资大有裨益。

值得一提的是，2019年11月25日，由于控股股东的变化，“锦江环境”正式更名为“浙能锦江环境控股有限公司”。

2、中国光大水务：借壳汉科环境科技实现在新加坡上市

光大水务是中国光大集团旗下水务公司，也是该集团十大业务板块之一。多年来，依托母公司雄厚的资金实力以及资本市场的优势资源，光大水务在水务行业显现了强大的布局实力。

2014年12月22日，光大水务借壳汉科环境科技在新加坡上市。该笔交易作价58.1亿元人民币，汉科环境科技以股份支付，向光大水务控股配发及发行19.4亿股股份，每股作价0.703新加坡元，较汉科停牌前收市价1.19新加坡元，折让41%。光大水务控股在完成反向收购汉科环境科技集团有限公司（新交所股份编号：U9E）后，持有汉科环境78%的股权，汉科环境正式更名为“中国光大水务有限公司”，维持在新交所上市。

作为中国光大集团在实业领域的旗舰企业，光大国际已经发展成为中国环保行业的领军企业，光大水务成功收购汉科环境集团，并登陆新加坡证券交易所，是光大国际企业发展的又一重要里程碑。

光大水务之所以登陆新加坡资本市场，是因为新加坡是个缺水的国家，是一个把水资源利用到了极致的国家，是再生水、海水淡化等涉水技术在世界领先的国家，也是政府大力支持水业发展的国家，光大水务意在以登陆新加坡资本市场为契机，继续凭借其一流的环保项目运营管理水平、丰富的市场经验，不断捕捉新的发展机遇，成为中国乃至世界水务行业举足轻重的企业。

3、中国之星：在新交所凯利板借壳上市

2015年9月，中国食品厂商中国之星食品集团完成以1.68亿新加坡元反向收购新交所上市家庭耐用品公司Brooke亚洲，该笔交易全部以发售新股给中国之星食品控股有限公司的股东来完成，所发新股达8.4亿股，每股0.20新加坡元。由于完成后公众持股比率将减少至5.8％，公司私下配售1.01亿股新股，售价至少将达每股0.20新元。

收购交易完成后，Brooke亚洲改名为中国之星食品集团（China Star Food Group），在中国从事零食产品生产和销售业务。2016年4月20日，中国之星宣布配股活动已经完成，正式在新交所凯利板开始交易。

中国之星食品集团主要业务集中在中国大陆市场，该集团希望通过在新加坡上市，借力新加坡这个世界第三大资本市场的优势，在扎根中国市场的同时，进一步把业务扩展至亚洲市场，包括进军欧美市场成为国际品牌。

4、扬子江船业：中国首家在海外上市的造船企业

扬子江船业（控股）有限公司（Yangzijiang Shipbuilding）是一家中资控股公司，主要业务为建造商用船只，包括货柜轮、散装轮与多用途货轮等，在新交所上市日期是2007年4月12日，上市板块是主板，成功募集55亿元人民币（约12.3亿新元）资金，成为中国企业来新加坡上市融资规模最大的一家。

在中国船舶行业中，扬子江船业为中国最赚钱的船厂，公司的新船订单量也保持在中国第一、全球前五。扬子江船业的历史可追溯至1956年，当时它还只是个县级船厂。1999年12月，江苏扬子江船厂有限公司正式挂牌，成为中国第一家由国有船厂改制而成的民营造船控股公司。

2007年4月，扬子江船业在新加坡上市，募资超过55亿元人民币，规避了民企在资本方面的劣势，并推动企业管理更加透明、规范、有效，扬子江船业集团也逐渐从一个名不见经传的地方小船厂，发展成为中国最大的民营造船企业、世界造船十强企业。截至2018年末，扬子江船业在手订单量113艘、总价值39亿美元，排名中国第一、全球第五。

扬子江船业之所以选择新加坡资本市场上市，据该公司介绍，是由于在新加坡上市可以得到国际资本市场公正透明的监管，以及金融机构和银行业的认可，由此不仅可以拓展在新加坡以及国际市场的业务，还可以进行便利的新加坡本土化或国际化融资。

四、新加坡交易所的上市条件

对于意欲在新交所上市的中国企业而言，无论是主板上市，还是创业板上市，都有量化要求和其它要求两个方面的要求。

（1）主板上市条件

A、量化要求：

有意在新加坡证券交易所主板上市的公司必须满足如下任意量化要求：

上一个期财政年度综合税前利润不低于3,000万新元，且拥有至少三年的经营记录；

在上一个财政年度实现盈利，根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于1.5亿新元，并且拥有至少3年的经营记录；

或在上一个完整的财政年度内有经营收入，以及根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元。

对于房地产投资信托和商业信托，如果满足3亿新元的市值要求，但并无历史财务资料，只要能够证明在上市后立即产生经营收入，则也可根据本规则提出上市申请。其经营记录不少于1年。

MOG要求

未能达到上述量化要求的矿产、石油和天然气（MOG）企业如需寻求上市，必须满足下列额外条件：

根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元；和披露其进入生产阶段的计划、重要事件及资本开支情况。这些计划必须有独立合资格人士的意见作为支持。

适用于所有石油天然气公司的要求

在公司拥有勘探和开采权限的特定区域内建立了足够的资源，并且必须有独立合资格人士的报告作为支持。有关资源须至少达到推定资源量（矿产）或表外资源量（石油和天然气）

运营资金须足以满足上市后18个月的资金需求；

至少拥有一名具备业内经验和专业知识的独立董事；

委任一家具备相关行业经验（包括机构本身及其审计合伙人在内）的审计机构。

首次公开募股文件

招股说明书；

新加坡金融管理局OPERA网站上提交。

首次公开募股文件

新加坡财务报告准则、国际财务报告准则或美国公认会计原则

注册地

由发行人酌情决定。

交易和列报货币

由发行人酌情决定。

业务经营

未要求在新加坡内运营。

持续义务

关于重大资料、定期报告、新增发行股份、公司交易、公司治理指引、关联方交易及公众持股量的规则将适用。

（2）创业板上市条件

寻求在凯利板上市的公司必须符合以下准入要求。

A、量化要求

新交所并无设定任何量化的最低标准

——由保荐人采用各自的内部交易选择标准进行选择。

矿产公司需要拥有足够的推定资源量，石油和天然气公司则需要足够的表外资源量。

MOG要求

所有MOG企业均须达到的上市准入要求

须至少达到推定资源量（矿产）或表外资源量（石油和天然气）

运营资金须足以满足上市后18个月的资金需求

B、其他要求

上市文件审核

上市文件审核

股权分布

公众持有15%的招股后股本；

至少有200名股东。

独立董事

2名独立董事（对于外国公司，至少1名独立董事为新加坡居民）。

禁售期

在IPO时，若发起人作为一个群体持有超过50%的招股后股本，则他们可以出售部分股份，但必须保留至少50%的股份。若IPO时他们持有的招股后股本少于50%，则在IPO期间不得出售任何股份。

在IPO后的6个月内，发起人不得出售任何股份。在6个月后的12个月内，发起人最多可出售其股份的50%。

对于在首次公开募股前的12个月内已经获得股份的Pre-IPO投资者，其持股的“利润部分”在上市后有12个月的禁售期。利润部分的计算方式如下：将IPO价格与投资者支付的股份价格之间的百分比差额乘以持股数量。

MOG企业的发起人在IPO后的12个月内不得出售任何股份。但他们可以在6个月后的12个月内出售最多不超过其持股量50%的股份。

IPO文件

· 发售文件；

包括由发行人的董事和保荐人提供关于公司为期12个月（对于MOG企业，须为18个月）运营资本充足性的声明；

新交所Catalodge网站上提交。

会计准则

新加坡财务报告准则、国际财务报告准则或美国公认会计原则

注册地

由发行人酌情决定。

业务经营

不要求在新加坡境内有业务运营。

持续义务

有关重大信息披露、定期报告、新增股份发行、公司交易、公司管治指引、关联方交易及公众持股量的规则将适用。

对于凯利版上市公司而言，上市后需继续聘用保荐人。

五、新加坡交易所的股票上市流程

（1）新加坡上市批准与备案步骤：

1. 准备期

法律与财务尽职调查，准备董事会备忘录，为主板上市或者Catalist上市撰写招股说明书或者其他发行文件。

2. 主板上市审批期

在新加坡主板首次发行的审批期间一般为递交所需材料后的11-14周；

在新加坡主板二次发行的审批期间一般为递交所需材料后的9-12周（二次上市指有些公司在其他资本市场已经完成首次上市，同时又在新加坡上市的情况）；

其中，新加坡交易所（SGX）和新加坡金融管理局（MAS）的审核时间为：首次发行8-10周，二次发行6-8周。MAS申报公开评议时间为2周。最终注册发行时间为1-2周。

3. Catalist上市审批期

Catalist上市的审批期间一般为递交所需材料后的5-6周。其中通知SGX需要2周时间，SGX申报公开评议时间为2周。最终注册发行时间为1-2周。

4.非公开配售时间流程

确定概念化销售策略（4周）

寻找基石投资人（8-12周）

路演和建档询价（2-3周）

注册公开发行（1-2周）

（2）中国企业赴新加坡直接上市框架

作为亚洲的门户，新交所为符合新加坡监管及治理标准的中国公司提供极具吸引力的平台，使其有机会接触到全球投资者。

在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的支持下，在中国注册成立的公司现在可依据直接上市框架寻求在新交所主板直接上市。

主要要求：

潜在发行人向中国证监会和新交所提出申请。

申请人必须符合中国所有相关的法律法规，以及新加坡和新交所所有的监管要求和标准。

中国证监会将审核这些申请，然后就发行人在新加坡上市发出行政许可批文。

在获得行政许可批文和取得令人满意的审核结果后，新交所将赋予发行人上市资格。

申请人的财务报表必须由注册会计师根据《新加坡审计准则》、《国际审计准则》或美国公认审计准则进行审计。

综合来看新加坡主板上市公司要求，中国企业选择在新交所挂牌上市，不仅可以从国际资本市场募集资金，从全面与透明的交易体制中获得企业全面提升的动力，还可以享有国际金融市场的品牌知名度。（完）

（本文部分资料和图片来自网络，异议可删；本文仅供参考，不构成任何投资建议）