【法律视界】​新加坡公司“从生到死”那些事儿(新加坡公司注销的注意要点)

新加坡公司“从生到死”那些事儿

随着我国经济的发展，越来越多的中国企业及个人投资者走出国门，融入国际市场。由于中国、印度和东南亚地区持续、稳定的经济增长，许多经济活动正在向亚洲转移。新加坡是中国在亚洲地区的重要经贸伙伴，在2013年、2014年，新加坡连续两年成为中国第四大投资目的地国，是中国企业对外投资的主要目的地之一。新加坡作为亚太区的金融中心、航运中心和贸易中心，以其稳定的政局、透明的法律体系以及高效的政府办事流程吸引了大批的中国企业来新加坡投资。许多大型跨国企业将亚太区总部设立在新加坡，使新加坡成为了重要的战略发展平台。目前，许多中国企业也通过新加坡这一地理上、功能上独一无二的平台整合其国际业务资源，并向东盟其他国家和周边地区进行辐射。

为帮助中国企业或个人投资者全面了解在新加坡投资、运营公司的要求新加坡公司注销的注意要点，本文将为大家全面分析在新加坡成立公司的基本要求、流程、实践中需要注意的特殊情况及要点和公司注销的法定要求及流程。

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成立新加坡私人有限公司基本要求

一、股东人数的规定

股东人数不超过50人。

二、法人和股东的分离

私人有限公司一旦成立，即拥有独立的法人身份，与股东相分离，股东无需为公司的债务和负债负责。这一点与中国公司法相同。

三、股东身份的要求

公司必须至少拥有一名自然人或商业实体作为公司股东。若为自然人股东，新加坡公司法对于该自然人的国籍没有任何限制。

四、注册资本的要求

新加坡公司的注册资本最低从1新币起，最高没有上限。在实际操作中有不少公司都选择以新币1.00作为注册资本先将公司快速成立。

实践中的特殊情况

（一）在注册成立之前就谨慎选择注册资本的货币单位，一旦确定，尽量不要变换。若需变换货币种类（如注册资本从10新币更换为10美元），和新加坡公司注册局官员沟通、完成相关文本（召开特别股东大会、特别股东会决议、修改公司章程、通知新加坡公司注册局等）的工作较为复杂，时间成本也较高，会产生额外的律师专项费。同时，在此过程中还应确保更换货币单位后的股本不得有所损失。

以一家德国投资者在新加坡设立的公司为例，该公司在成立后希望将注册资本的货币单位由新币变更为美元，由于新加坡市场未出现过该等操作，在和新加坡公司注册局（下称ACRA）官员沟通后，律所采取了下列步骤来完成该项工作：

1准备特别股东会决议：批准公司注册资本由新币变为美元，并同意更改公司章程（下称决议）。

2在ACRA系统中提交该决议，但前提是必须符合以下两个条件：

（1）公司章程的修改已经完成（针对注册资本货币的条款进行修改或对限制公司注册资本货币变更的条款进行修改）；

（2）公司出具书面确认，变更后公司的注册资本不会减少（载明清楚货币变更的时间以及汇率等）。

3通知ACRA官员，变更注册资本货币种类的决议已经提交。

整个过程涉及沟通以及书面确认的细节信息较多，所以新加坡律师需要1-2周来完成。

（二）新加坡公司法没有对验资进行规定，并且在实际操作中新加坡公司的股东基本都是以现金出资，故如果出现以实物出资的情况，可能需要由新加坡律师向新加坡公司注册局进行咨询。由于这样的工作不属于通常的操作，故在工作开展后可能会需要更长的沟通及准备时间并产生额外的费用。

五、公司高管人员

公司董事

1公司董事的要求

（1）新加坡公司的董事必须是高于18岁的自然人；

（2）公司的董事会可以由一名或多名董事组成，但必须至少包括一名长期居住在新加坡的董事（四种情形：新加坡永久居民、新加坡公民、新加坡创业准证持有者、自雇就业准证持有者）；

（3）如果公司只剩下一名董事，该董事不得辞职。（中国投资人应特别注意该要求，以免出现欲辞职而不能辞职的情形。）

2注意：新加坡公司董事会和股东会的权力分配

新加坡公司法案赋予了董事会主要管理公司的权力。新加坡公司法没有列明董事会和股东会的每一项具体权限。除了公司法中明确规定只能由股东会行使的权力以外新加坡公司注销的注意要点，其他事项的批准权力皆可按公司章程进行规范。故股东会和董事会的分工也主要是由公司内部的公司章程来对此加以规范。

（1）根据公司法案的规定，股东会的法定权力有下面几种：

● 对于公司记录以及信息的知情权；

● 参加股东大会并进行投票表决的权力；

● 审阅账目的权力；

● 委任、更换审计师；

● 修改公司章程；

● 更换公司名称；

● 资本变更。

（2）董事会则职权范围宽，有权管理公司的日常经营，例如董事会有权批准公司的各项财务事宜，签署支票、委任中介机构等等。

3建 议

（1）由于公司的日常经营、管理均由董事会行使，建议投资人在公司成立后担任董事的角色；

（2）同时，公司成立之前结合具体情况对公司章程的模板进行个性化的设计和修改，以免对公司失去控制。

公司秘书

新加坡公司从成立之日起6个月内应至少委任一位新加坡常驻居民（新加坡永久居民、新加坡公民、新加坡工作准证持有者）担任公司的公司秘书一职；如公司只有一名董事，该董事不可同时兼任公司秘书。

审计师

公司审计除了“歇业公司”或小型公司外，其余的新加坡公司的董事会应在注册之日起3个月内需委任审计师，并应在之后的各年度的股东大会上重新聘任审计师。

哪两种公司可以免除审计师的委任

1“歇业公司”

（1）自公司成立之日起就处于歇业状态；

（2）公司自上一财年完毕后就处于歇业状态。

2“小型公司”

（1）在当下这个财务年度中为私人有限公司。

（2）在当前财年的前面连续2个财年达到下列任何2项标准：

● 各财年的总收入未超过新币1000万元；

● 各财年年末的总资产额不超过新币1000万元；

● 各财年结束时的员工数量未超过50人。

当然，即使是在符合上述要求的情况下，新加坡公司注册局官员也有权要求公司委任审计师并提交经审计的财务报表。

六、注册地址

在新加坡注册每家公司必须要有一个注册地址，公司的会议记录册和法定注册文件必须保存在注册地址，法律文件和其他通知必须送达至公司的注册地址。

根据新加坡公司法案的要求，注册地址在一周的正常工作日内必须每天向公众开放3小时，公司秘书或其代理或其职员应当在开放时间内驻守在该注册地址。如果在该等注册地址的人士可以通过电话或其他通讯方式联系公司秘书或其代理或职员，则无需实际驻守在该注册地址。

另，注册地址可以和公司的营业地址不同，通常可以使用律师事务所的地址作为注册地址。

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公司注册的程序

一、公司的名称预留所需要的信息：

1. 股东和董事的个人资料，包括姓名、国籍、住址、护照号和职业；

2. 设立时的股本；

3. 经营范围。

二、公司应当谨慎选择名称，如果拟议名称与一个商标或另一家公司的名称相似，则应当事先取得商标持有人/公司的同意使用该名称。不适合的名称，包括冒犯性或粗俗性的名称将不被批准。

三、若名称被批准，应支付新币15.00。名称被批准后，将在60日内保留。若仍需延长60天，则应另行就每个被批准的名称支付新币10.00。

四、公司名称批准后，可以正式申请设立公司，注册费用为新币300.00。该环节，一般处理时间为几个小时。

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年度股东大会及提交账目的合规性要求

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公司注销

当投资者由于种种原因不希望再继续经营的时候，可以考虑将公司注销，公司注销的要求及程序将作如下介绍：

首先，被注销的新加坡公司不能再有任何业务、经营活动，公司不再有资产以及任何形式的负债（包括或有负债），公司也没有牵涉任何诉讼或行政程序。所以公司需要尽快付清所有的债款或账单。如果在最新的这份账目中显示公司尚有资产负债，公司的审计师需要出具一份最终的审计报告，以确认新加坡公司的资产负债状况符合提出注销申请的要求。同时，公司审计师需要和税务局联系处理有关税务事宜。

其次，新加坡公司的股东必须同意公司提出注销申请。同时，公司的每个董事必须签署确认函确认公司符合注销要求。

再次，在时间上，新加坡公司注册局ACRA一般需要1-2周的时间处理公司的注销申请。在ACRA批准后，同时会向公司的注册地址以及公司的董事、公司秘书，发出注销通知。在注销通知内会说明1个月内，如果对公司注销存有异议，可以提出。在这1个月期限过后，公司注销的消息会公布在政府相关出版物上，此时公告期为3个月，其间任何利益相关方可以对公司注销提出异议。如果没有收到任何异议，公司的注销时间即为在政府出版物上所公告的时间。因此，从提出申请到最后完成注销（不包括前期审计师准备账目的时间），大约需要5个月时间。

最后，需要准备的文件是：公司股东提供的同意注销公司的函件以及公司董事签署的确认函。同时，请注意，只有在收到审计师发出的审计报告，以及处理完毕税务事宜之后，才能够向新加坡公司注册局提交申请。