大湾区科技创新企业：资本为器，未来可期(律师谈新加坡农业科技公司)

——— 本文作者 ———

周蕊

合伙人

证券业务部

zhourui@cn.kwm.com

周蕊律师的主要执业领域为证券、并购和基金。周蕊律师在企业境内外发行上市、并购重组、私募股权投资、风险投资、外商投资、中外基金的设立、运作等，涉及行业包括高科技、互联网、生物医药、新媒体、文化教育、新零售、新农业、新能源、及地产。周律师是2018/2019年《钱伯斯》资本市场法律服务推荐律师、2018年《法律500强》TMT行业推荐律师，富士康工业互联网A股IPO项目荣获2018年度ALB最佳交易、2018年度ALB最佳TMT领域最佳交易和2018年度《商法》中国市场“年度杰出交易” 等多项大奖。

引言：2019年2月18日，中共中央、国务院正式颁布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“《规划纲要》”），《规划纲要》一经颁布便引发了各行业各领域的广泛关注与研读。我们特别注意到，《规划纲要》提出：“大力拓展直接融资渠道，依托区域性股权交易市场，建设科技创新金融支持平台。支持香港私募基金参与大湾区创新型科技企业融资，允许符合条件的创新型科技企业进入香港上市集资平台，将香港发展成为大湾区高新技术产业融资中心。”由此，我们可以合理展望粤港澳大湾区内的科技创新企业未来的资本运作将会拥有更多的选择，尤其是在私募融资、境内外上市方面已迎来新机遇。

粤港澳大湾区作为一个庞大的区域性经济体，自改革开放以来，科技迅速发展，经济高度外向，产业体系齐备，在全国的经济体制深化改革的新时代中，一直担任排头兵的角色。根据《粤港澳大湾区独角兽白皮书（2018）》，目前粤港澳地区35家独角兽企业（包括超级独角兽和独角兽）估值总和为1,063亿美元。如果说科技进步是粤港澳大湾区近年跨步发展的源动力，那么，科技创新企业将会是大湾区发展的核心驱动力。作为粤港澳大湾区最全面详细的顶层规划文件，《规划纲要》掷地有声地提出对大湾区科技创新企业发展的整体规划与政策支持，尤其体现在资本市场领域的支持。与此同时，境内外证券交易所也纷纷发布政策，向科技创新企业抛出橄榄枝，竭力鼓励科技创新企业上市。由此可见，大湾区承载了中国对下一步发展科技与创新的众多期待。

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股权投资迎来诸多共赢机会

粤港澳大湾区作为国内创业投资及早期投资行业发展较早地区，创投市场活跃程度较高律师谈新加坡农业科技公司，机构数量及管理规模一直处于全国领先地位。除引言部分外，《规划纲要》还明确表示支持香港机构按规定在大湾区募集人民币资金投资香港资本市场，参与投资境内私募股权投资基金和创业投资基金。

① 香港私募基金或将聚焦科技创新企业

根据公开媒体报道，香港财政司司长陈茂波在出席2019年亚洲私募投资论坛时指出，香港成为亚洲第二大私募基金市场。根据香港创业及私募投资协会发布的报告，香港2018年私募基金投资金额约36.78亿美元，涉及项目约17宗，2017年私募基金投资金额达138.77亿美元，涉及19宗交易。

2018年，广东省在股权投资项目数量和金额上位居全国前列（数据见下图），在《规划纲要》的引导下，我们相信，香港投资机构未来将为大湾区科技创新企业的融资带来更多的可能与选择，同时或将引发私募股权机构投资科技创新企业的“集聚效应”。

根据现行法律法规及我们过往的项目经验，香港资金参与中国境内股权投资的主要方式包括：外商直接投资和在中国境内设立投资平台（例如外商投资企业、外商投资股权投资试点企业（即QFLP基金）等）进行再投资。

2017年9月22日，深圳市金融办、市经贸信息委、市市场和质量监管委及前海管理局联合发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号），在此前的“外资管外资”模式（即“外商投资股权投资管理企业”管理“外商投资股权投资基金”）基础上，允许“外资管内资”和“内资管外资”的新QFLP模式，一度让深圳QFLP制度成为焦点，引发了各界的热切关注和讨论。

此外，基于QFLP试点延伸出的人民币合格境外有限合伙人（“R-QFLP”）试点也是境外投资人设立境内基金的一种途径。迄今为止，已有一些企业陆续在深圳、上海、重庆、青岛等地获得了R-QFLP试点资格。

此外，我们也看到，QFLP试点办法对于QFLP管理人及投资者准入限制有所放宽，在大湾区一体化发展的时代和政策背景下，或将吸引更多的境外资本管理机构和投资人来到粤港澳大湾区，而他们背后的境外资金也大湾区的科技创新企业的发展与建设中发挥不可或缺的推动作用。

② 区域性股权交易或将彰显孵化培育作用

2018年12月5日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议提出决定再推广一批促进创新的改革举措，更大激发创新创造活力，包括区域性股权市场设置科技创新专板。

继《规划纲要》出台后，2019年1月8日，国务院办公厅印发《关于推广第二批支持创新相关改革举措的通知》（国办发〔2018〕126号），决定在更大范围内复制推广科技金融创新等五方面23项改革举措，在科技金融创新方面，包括在区域性股权市场设置科技创新专板等5项措施，并提出区域性股权市场设置科技创新专板由证监会指导，主要内容为：根据科技型中小企业的特点，在区域性股权市场推出“科技创新板”，提供挂牌展示、托管交易、投融资服务、培训辅导等服务，开拓融资渠道，缓解科技型中小企业融资难问题。此外，设置科技创新专板仅限于京津冀、上海、广东（珠三角）、安徽、四川、湖北武汉、陕西西安、辽宁沈阳等8个改革试验区域。

与此同时，深圳市人民政府发布《关于印发促进创业投资行业发展若干措施的通知》律师谈新加坡农业科技公司，表明支持有条件的区域股权交易中心、金融机构、创业投资机构等依法依规打造创投项目转让交易平台，支持深圳前海股权交易中心设立科技创新板，鼓励企业在科技创新板挂牌并接受培训咨询、登记托管、债券融资、场外投行等资本市场培育服务，对符合深圳市《关于鼓励中小企业到区域股权交易市场挂牌专项资助计划的实施细则（试行）》相关规定的企业给予资助10万元。

由此，我们可以看出，大湾区或将逐步出台并落实支持区域性股权交易市场设置科技创新金融支持平台的相关政策和规则，未来科技创新企业通过在区域性股权交易中心挂牌发展的前景越发清晰。

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A股市场深化改革加码推进

① 科创板闪亮登场，蓄势待发

2019年1月30日，中国证监会官方网站发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制实施意见》，提出在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。一经出台，引起资本市场的广泛关注与深切讨论。此后，上交所陆续出台配套制度和审核指引，完善科创板的制度体系。众多金融人士认为，设立科创板并试点注册制是中国资本市场期待多时的重大变革。

科创板作为上交所新设立的独立板块，与当前的A股市场相比，有几大重要突破：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。尤其要关注的是，对科技创新企业具有更高的包容度，将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。

截至2019年5月6日，上交所已受理100家科创板申报企业，其中79家已经进入问询状态，梳理了这100家科创板已受理企业的行业分布，主要集中在新一代信息技术、高端装备、生物医疗、新材料等新兴领域。