新加坡作为东南亚地区最大的外资接收国之一，其投资环境对外国投资者具有较强吸引力。本文简要概述了新加坡在外商投资领域的优势，随后介绍了在新加坡通过新设实体、收购（包括股权收购及资产收购）等不同投资方式所涉及监管流程。在此基础上，最后提示中国投资者在新加坡进行投资时应当注意的法律风险及注意事项。
一、概述
新加坡地理位置优越、基础设施完善、政治社会稳定、商业网络广泛、融资渠道多样、法律体系健全、政府注重吸引外资等方面。新加坡于1961年成立了经济发展局（EDB，简称“经发局”）主管投资，经发局隶属新加坡贸工部，专门负责吸引外资的机构，具体制订和实施各种吸引外资的优惠政策并提供高效的行政服务。
从投资规范角度上看，在新加坡投资主要涉及的法律包括：企业注册法、公司法、合伙企业法、合同法、国内货物买卖法、进出口管理法、竞争法等。除国内立法以外，新加坡与其他国家缔结了避免双重征税协定、投资保护协定及多项自由贸易协议，包括《关于促进和保护投资协定》《避免双重征税和防止漏税协定》《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》《中新自由贸易协定升级议定书》《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP）。以上规范性文件均利于企业能够享受更多的贸易利好和出口优惠，增强新加坡对外国投资者的吸引力。
新加坡对外资进入新加坡的方式无限制。对个人投资者将给予国民待遇，外国自然人依照法律，可申请设立独资企业或合伙企业。外资以并购方式进入新加坡的方式无限制。除银行、金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外，绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。
根据新加坡政府公布的2010年长期战略发展计划，电子、石油化工、生命科学、工程、物流等9个行业被列为奖励投资领域。2017年，新加坡未来经济委员会(CFE)提出七大战略以打造新加坡未来5年至10年经济发展，预计未来新加坡主要成长领域将包括金融、枢纽服务、物流、城市解决方案、科技、信息通信、房地产和先进制造业等。
二、投资程序
1、新设主体投资
在新加坡设立公司的流程较为便捷，多数公司仅需于新加坡会计和企业管制局（ACRA）进行注册登记新加坡投资股份有限公司，若设立特殊行业的公司还需申请相应执照。
根据《新加坡商业注册法》（Business Names Registration Act）的规定，任何在新加坡进行商业活动的个人或机构都需要在ACRA进行注册登记（除了该法规定的个别情形外），以获得唯一实体编号（UEN），以便所有公司在商业信函、账户报表、发票、正式通知和其他信函中包含其公司名称和UEN。
投资方式包括以下形式：（1）公司；（2）分公司；（3）代表处；（4）合伙；（5）有限合伙；（6）有限责任合伙；（7）独资经营。
所有上述企业结构必须在会计与企业管制局（ACRA）注册，并符合以下要求：（1）如果是公司，必须至少委任一名新加坡普通居民为董事；（2）如果是分公司，必须至少委任一名新加坡普通居民为授权代表；（3）如果是独资经营或合伙，当外国投资者一直居住在新加坡境外，必须至少委任一名新加坡普通居民为授权代表。
已经向新加坡人力资源部申请并获得创业准证的外国人可以直接在ACRA系统（Bizfile+）中完成注册申请，注册流程通常可以在14个工作日内办结。
目前，尚未获得创业准证的外国人无法自行通过ACRA系统提交注册申请，需要聘请律师事务所、会计师事务所或秘书公司等代理机构代为提交在线申请。
在ACRA完成注册的企业还需在存续期内向ACRA履行信息报告义务以维护其登记信息。任何有关受益所有人、董事、秘书、审计师和首席执行官等信息发生变更时，必须在该等变化发生之日起14日内通过Bizfile+完成信息变更。公司股东或股本发生变化的，也需要通过Bizfile+提交相应股份交易细节。
2、股权收购
（1）一般性规定
收购新加坡企业必须遵守合同法、公司法令及其附属法规的原则，除此之外通常不会面临额外的法律障碍或需要履行特别的法律程序。
关于收购兼并的主要手续及操作流程没有固定的格式与要求。但是，在《公司法令》下进行的兼并和收购，如安排或合并方案应按照相关规定的程序进行。
（2）特殊性规定
收购特殊行业公司时需要遵守相关的规定，如广播、新闻媒体行业的公司收购应当符合《广播法令》、《报业和印刷法令》对股东持股比例的限制性规定。建议企业在进行收购前，委托当地具有一定影响力和公信度的会计师事务所、律师事务所及相关的行业机构，例如环保部门等就收购兼并目标的财务、法律、行业合规性等进行尽职调查，矿业及资源类的企业应对矿业、资源的储量、拥有权、开采权等进行相应调查。
涉及到上市公众公司、上市注册商业信托和房地产投资信托收购的，还应当遵守《新加坡收购与兼并规则》（Singapore Codeon Take-oversand Mergers）的规定。《新加坡收购与兼并规则》对上市企业收购前的尽职调查、保密、禁止内幕交易，谈判中的要约和公开招投标，以及收购完成后的强制收购小股东股份、退市等各环节进行了全面的规定，违反《新加坡收购与兼并规则》可能受到新加坡证券业委员会（SIC）的处罚，包括公开谴责、被暂时或永久剥夺参与证券市场的资格。
（3）经营者集中申报
对于任何类型的企业而言，在进行收购交易时如果参与股权收购的相关方达到一定规模可能触发经营者集中申报。根据新加坡《竞争法》（Competition Act）新加坡投资股份有限公司，通常禁止导致或可能导致新加坡任何相关市场内商品或服务竞争大幅减少的合并。该法令禁止意图或实际在新加坡防止、限制或扭曲竞争的协议、构成在新加坡任何市场滥用支配地位的行为以及导致或预期可能导致大幅度减少新加坡任何商品或服务市场竞争的并购。
通常而言，当参与合并的实体市场份额为40%或以上，或者参与合并的实体市场份额在20%至40%，并且其合并前的市场集中度（CR3）为70%以上时，将触发经营者集中申报。新加坡对于经营者集中采取自愿申报的方式，参与合并的任一方均可提起申报，并应当在提起申报后告知参与合并的其他各方。
由于采取这种自愿申报的方式，因此未能及时申报的企业并不会受到处罚，但是如果新加坡竞争与消费者委员会（“CCCS”）审核后认为经营者故意或由于存在过失而导致该等合并不符合《竞争法》规定，将对参与集中的竞争者每年的侵权行为处以不超过该企业在新加坡业务营业额10%的罚款，最长可达三年，并可进一步要求经营者按照CCCS指示的方式处置股份、资产或业务。
3、资产收购
根据新加坡法律，收购新加坡境内的非上市公司可以采用股权收购和资产收购两种方式，对于外国投资者收购新加坡资产几乎没有限制性规定。除了住宅物业仅允许新加坡居民购买外，外国投资者可以相对自由地购买新加坡资产。在资产转让过程中涉及货物和动产的，通常也不需要具体行为或文件，通过转让占有实现所有权转移；但涉及土地、私人有限公司的股份、专利和注册商标等特定资产的，应当向相关公共登记处提交转让文件。
相较于股权收购，资产收购主要具有无须公司内部股东同意、可以选择性收购等优势，此外根据新加坡法律规定，被收购的私人公司资产上存在担保的，该资产仍可被授予放款人。
三、法律风险及注意事项
虽然新加坡对外商投资的限制较少，但是外国投资者进行决策时仍需要考虑以下事项：
1、是否有土地需求
虽然外国投资者可以参与大部分商业地产和工业地产的交易，但是在住宅领域的投资行为仍受到限制。建议外国投资者可以考虑通过合资的方式开展投资以购买新加坡住宅土地。
2、是否存在行业进入障碍
新加坡对于外商投资的限制性规定较少，但是在广播、印刷媒体等行业仍存在股权限制，电信、能源等领域的行业进入门槛也较高，因此，如投资者意图在这些领域开展投资，采取合资的方式往往更利于项目开展。
3、被收购资产是否涉及劳动纠纷
在新加坡，采取资产收购的方式并不能避免劳动纠纷。尽管新加坡法律没有规定收购资产时负债的自动转移，但是根据新加坡《雇佣法》（Employment Act），在资产出售中，受让人的某些雇员可能会自动转让给转让方，包括相关劳动合同中的权利和义务将一并转让。因此，投资者如果选择资产收购，仍需要考虑相关雇员的安置事项，并应事先考虑由于资产或业务转让可能导致的劳动纠纷。新加坡的工会组织较为发达，工会可能代表劳动者与公司进行谈判。
4、在新加坡设立SPV的注意事项
由于新加坡目前尚未接受实质性合并（Substantive Consolidation），SPV仍被视为具有独立的法人主体，因此投资者应当尽量保证SPV的活动与实际开展业务的实体分开，SPV的资产与实际开展业务的实体资产分离，SPV拥有独立董事并编制经审计的独立账目。但是，如果SPV是由在新加坡上市的新加坡公司设立，则在该公司对SPV有控制权且能通过SPV获得一定经济回报时，应当于其财务报表中一并披露SPV的资产和负债情况。
5、重视争议解决方式的约定
在新加坡，争议解决方式主要有行政救济、诉讼、仲裁、调解等。在诉讼或仲裁下，法院或仲裁庭允许使用新加坡或外国法律解决争议，但建议在合同上明示的适用法律，当约定使用外国法律时，当事人有对外国法律的内容进行举证的责任。新加坡政策重视和支持国际仲裁。新加坡法院重视执行纠纷双方之间的仲裁协议，尤其是国际仲裁协议。在《国际仲裁法》下，若一方违反国际仲裁协议而向法院诉讼，新加坡法院可搁置该项诉讼，让双方履行仲裁协议。管辖非国际仲裁的《仲裁法》则让法院酌情决定是否搁置诉讼。法院也能为协助新加坡或外国国际仲裁下令采取临时保护措施。
专家介绍
蔡宗秀
安杰世泽律师事务所 合伙人
邮箱：caizongxiu@anjielaw.com
业务领域：投融资、并购重组、私募基金、公司治理与改制上市、股权激励
魏姝同
安杰世泽律师事务所 律师
邮箱：weishutong@anjielaw.com
业务领域：投融资、并购重组、私募基金、公司治理与改制上市
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