刚刚! IPO3过3: 财务质疑，夫妻占股95%，利益输送, 内控问题(台州新加坡公司交税)

源：企业上市法商研究院

创业板上市委2021年第45次审议会议于8月4日召开，共审核3家拟IPO企业，3家获通过。

中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书(佛山市蓝箭电子股份有限公司)

佛山市蓝箭电子股份有限公司：

2021年7月19日，你公司和保荐机构金元证券股份有限公司提交了《佛山市蓝箭电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（蓝箭电子[20210719]01号）和《金元证券股份有限公司关于撤回佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（金证[2021]170号），主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，决定终止对你公司发行注册程序。

2021年8月2日

公司是主要从事半导体封装测试的国家级高新技术企业。公司具有较为完善的研发、采购、生产、销售体系，掌握金属基板封装、全集成锂电保护 IC、功率器件封装、超薄芯片封装、半导体/IC 测试、高可靠焊接、高密度框架封装等一系列核心技术。公司主营业务产品包括自有品牌产品和封测服务产品，是华南地区较具规模的半导体封测企业。

报告期内，公司营业收入分别为51,923.88 万元、48,478.84 万元、48,993.53万元和 24,321.56 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,138.97 万元、195.61 万元、2,769.79 万元和 1,726.62 万元，公司存在经营业绩波动风险。

公司所处的半导体行业受到国家产业政策的鼓励和支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为826.77万元、917.12万元、637.76万元和496.38万元，占当期利润总额的比例分别为 39.38%、79.94%、18.18%和 19.87%。公司对政府补助存在一定的依赖。

中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书

(固安信通信号技术股份有限公司)

固安信通信号技术股份有限公司：2021年7月20日，你公司和保荐机构安信证券股份有限公司提交了《关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（固安信通[2021]013号）和《安信证券股份有限公司关于撤回固安信通信号技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（安证报[2021]411号），主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，决定终止对你公司发行注册程序。2021年8月2日

公司自成立以来始终专注于轨道交通信号系统关键设备的研发、生产、销售和维护业务。

根据公司 2020 年度经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务数据，2020 年全年，公司实现营业收入为 23,811.01 万元，较上年同期下降10.80%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为62.96%、59.33%、51.90%和54.94%，逐年小幅下降。

报告期各期末，公司应收账款账面价值较高，分别为 13,946.77 万元、21,909.02 万元、28,121.38 万元和 22,708.81 万元，占流动资产的比例分别为48.83%、63.32%、68.02%和 56.59%，占各期营业收入的比例分别为 97.75%、109.41%、105.35%和 375.90%。

公司是一家专业的智能物流系统供应商，主要从事智能物流系统的研发、生产、销售以及相关服务，为用户提供自动化、数字化、智能化的软件、硬件配套设备及智能工厂整体解决方案。

双星新加坡持有公司 45.1477%股份，为公司控股股东，双星新加坡ANG TUAN BOON（翁端文）持股 100.00%。公司实际控制人为 ANG TUAN BOON（翁端文），其通过双星新加坡间接持有公司 4,851.5760 万股，占股本总额比例为 45.1477%。

ANG TUAN BOON（翁端文），男，新加坡国籍，1961 年生，中学学历，护照号：K1943****。1999 年 11 月至今，任双星新加坡董事；2015 年 6 月至今，任星展科技董事长；2019 年 8 月至今，任赫岱斯执行董事；2020 年 5 月至今，任铱腾自动化执行董事。2004 年 1 月至 2014 年 2 月，任公司副董事长；2014 年1 月至今，任公司总经理；2014 年 3 月至今，任公司董事长。

智能物流系统解决方案提供商需要以技术研发推动业务发展，公司所从事的 业务集合机械、电气、自动控制、软件、算法、信息、通讯等方面的技术，需对 技术和产品不断进行升级以满足下游用户的需求。

交易所问询：招股说明书披露，公司认定 ANG TUAN BOON（翁端文）、吕新、赵喆为公司的核心技术人员，三人分别为中学学历、大专学历和本科学历。发行人员工中，大学本科及以上学历占比为 25.07%，研发人员占比为 16.10%。

请发行人说明：（1）研发人员的学历构成情况、岗位安排和工作内容；（2）核心技术人员认定情况和认定依据，作为研发人员的具体职责，对公司产品研发和技术形成发挥的作用，前述认定是否符合公司实际情况，是否符合《审核问答》问题 6 的要求；（3）结合研发人员和核心技术人员学历层次情况，说明发行人是否具备自主研发能力，如何实现技术先进。

发行人报告期的主要财务数据和财务指标

公司2017-2019年营业收入分别为11,349.79万元、19,714.91万元和31,462.64万元，近三年营业收入复合增长率为 66.50%，最近三年营业收入复合增长率达到 20%以上；2019 年公司营业收入为 31,462.64 万元，最近一年营业收入金额达到 3 亿元以上。

选择上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

募集资金用途本次拟发行股份不超过 3,582 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25.00%，募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

发行人“空中物流智能吊挂系统生产基地项目”、“综合智能物流系统生产基地项目”和“研发中心项目”三个募投项目建设选址地位于台州市椒江区。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得“综合智能物流系统生产基地项目”和“研发中心项目”的建设用地使用权。

截至报告期末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 1,821.97 万元，发行人商誉系 2019 年 1 月收购新加坡 INL 时所产生。报告期各期末，公司对商誉进行减值测试，经测试上述商誉未发生减值。

2020 年 3 月，公司以 1,220.00 万美元（合计人民币 8,450.00 万元）的价格购买瑞典 ETON 公司知识产权。若宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化，上述收购的无形资产未能为公司带来预期的经济利益，可能导致公司发生无形资产减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

问题 1.关于股权问题 1.1招股说明书披露，发行人的前身衣拿有限系由飞跃集团、双星新加坡于 2004年2月20日出资设立的中外合资企业。公司成立后经历了多次增资及股权转让。

请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资、股权转让所履行的程序是否符合外商投资、外汇、工商、税务管理等的规定，各股东是否足额按时出资，股东是否足额缴税；（2）飞跃集团、双星新加坡的基本情况，历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务数据等；（3）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

问题 1.2根据招股说明书披露，报告期内，公司共发生过六次增资、五次股权转让。报告期内，由于实施股权激励，公司于 2018 年、2019 年确认股份支付的金额分别为 1,169.10 万元、1,026.13 万元。

请发行人：（1）报告期内，历次股权转让和增资价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让行为是否构成股份支付台州新加坡公司交税，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）持股平台设立及历次股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法、是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平等说明报告期内发行人及持股平台股权转让或增资公允价值的计量方法及结果是否合理。

问题 2.关于收购问题 2.1

招股说明书披露，公司于 2019 年 1 月收购了 INL100%股权，本次收购为非同一控制下企业合并。

报告期内，INL 主要采购公司智能吊挂系统并销往除中国大陆以外的亚洲地区，为公司除中国大陆以外亚洲地区的经销商。

请发行人说明：（1）逐项分析发行人股权收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、收购比例、交易金额、整体估值、付款时间及付款金额、交易定价及定价依据、收购增值率、收购时标的资产的主要财务数据及主要资产、标的资产增减值的原因、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及结果、完成收购时点；（2）收购 INL 的定价依据和公允性，具体价款支付情况，相关会计处理方式及合理性，本次收购作价与市场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作价的公允性予以进一步分析；（3）收购时被收购对象的主要财务数据，主要资产，收购对象的相关财务指标占发行人财务指标的比例，是否导致主营业务发生重大变化，对发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的影响；（4）前述收购是否符合对外投资、外汇管理、税收管理等相关法律法规的要求，且履行了必要的法律程序，交易行为是否真实、合法、有效，上述收购是否存在未解决的纠纷及其他事项；（5）2019 年 1 月收购 INL 前，INL 的经营情况，主要产品和销售区域，与发行人的交易往来情况，交易定价及公允性，收购前发行人对 INL 的经销收入是否真实准确；（6）收购 INL 的商业目的和合理性，收购完成后，人员整合、公司治理运行情况、INL 业务的最新发展状况，与发行人的交易往来情况，交易定价及公允性，发行人是否能在收购完成后进行顺利的整合，前述收购是否有利于发行人的生产经营，是否提高发行人的持续经营能力，是否通过并购开拓新的客户，如有请说明具体情况；（7）INL 作为发行人经销商，分析原有存货合并之后对发行人的影响，发行人存货是否存在大幅增长，是否需要计提跌价准备；（8）收购 INL 后，境外经营具体情况，包括但不限于产品种类、销售量、平均单价，境外经营模式及流程台州新加坡公司交税，境外经营是否符合当地规定，同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优劣势等内容，相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外销售的影响；（9）说明截至 2019 年 12 月 31 日 INL 资产组的评估价值的金额是否准确；（10）说明 INL 资产组于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月30 日的账面价值的构成、金额差异较大的原因；（10）结合上述情况及目前疫情影响下实际经营情况、发行人收购后的整合效果、上述公司的简要财务数据和经营业绩情况等，说明商誉是否存在减值迹象，发行人对其商誉减值测试的过程，相关参数估计是否合理，进一步说明报告期内不计提商誉减值准备的充分性。请申报会计师、发行人律师对上述进行核查并发表明确意见。

问题 2.3招股说明书披露，2020 年 3 月，公司以 1,220.00 万美元购买瑞典 ETON 公司在中国及中国以外的亚洲地区（不含土耳其及俄罗斯）所注册的专利、专有技术、商标所有权以及商标使用权。包括 1 项商标所有权、4 项商标使用权、31 项授权发明专利和 6 项授权外观设计专利。

对于上述已转让专利和商标，衣拿智能授予瑞典 ETON 公司在亚洲地区非缝衣针和缝纫线业务板块的独占许可；未经瑞典 ETON 公司书面批准，衣拿智能不得在亚洲非缝衣针和缝纫线市场制造、生产、销售和分销 ETON 产品。在亚洲缝衣针和缝纫线市场，衣拿智能获得瑞典 ETON 公司其他知识产权（除上述已转让知识产权之外的知识产权）的独占许可，在亚洲缝衣针和缝纫线市场中制造、生产、销售和分销 ETON 产品；除非衣拿智能书面同意，否则瑞典 ETON公司及其关联企业不得在亚洲缝衣针和缝纫线市场制造、生产、销售和分销 ETON产品。

在亚洲非缝衣针和缝纫线市场，衣拿智能获得瑞典 ETON 公司其他知识产权（除上述已转让知识产权之外的知识产权）的非独占许可，经瑞典 ETON 公司书面批准，衣拿智能在亚洲非缝衣针和缝纫线市场可制造、生产、销售和分销 ETON产品。

瑞典 ETON 公司许可衣拿智能在专利转让完成前就产品的制造、推广、销售使用许可专利（亚洲针和线业务板块的独占许可，亚洲其他业务板块的非独占许可）。

问题 4.关于对赌协议招股说明书披露，浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟与公司、公司控股股东之间存在对赌协议。请发行人说明：（1）对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 10 的要求，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排；（2）除前述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照《审核问答（二）》问题 10 的要求进行披露。请发行人律师进行核查并发表明确意见。