中国税务报 2018年06月29日 星期五
鞠孟原 刘剑博 佘家杰
作为继纽约、伦敦和香港之后的第四大国际金融中心，新加坡吸引了我国众多企业投资经营。了解投资项目不同阶段的税务风险，是中国“走出去”企业总体税收战略的重要内容。
前段时间因“特金会”而备受瞩目的新加坡，成为众多中国品牌布局海外的第一站。华为手机Mate 10 Pro全球首发站在新加坡，摩拜单车冲出国门第一站在新加坡，前几日云南白药益生菌儿童牙膏也将全球发布海外首站定档新加坡。中国企业在关注良好市场环境的同时，还应留意投资、融资和经营等环节的不同税务风险。
投资环节税务风险
投资环节较为突出的税务问题是缺乏多维度的税务成本及风险评估，通常侧重最优商业安排而忽略其税收成本，整体考虑税负优化而忽略潜在的税务风险。
第一，居民企业认定风险。一般而言，各国企业所得税法通常将纳税人分为居民企业和非居民企业。一家企业如果按照一国税法被认定为居民企业，就需要就其全球范围内的所得向该国缴纳企业所得税。如果被认定为非居民企业，则仅负担有限纳税义务。
那么，赴新加坡投资设立企业新加坡公司税率比例，是被认定为中国的居民企业，还是新加坡的居民企业？居民企业认定不同，负担的纳税义务也不同。由于中国、新加坡对居民企业的认定标准存在差异，企业得到了一定的税收筹划空间，同时面临着较大的税务风险。如果企业不能从全局利益出发开展居民企业认定，构成双重居民身份时，可能会面临双重征税的风险。
第二，无商业实质的风险。企业为了便于开展业务、降低税负，通常会根据行业特性、投资目标国税制及其税收协定网络，建立多层国际控股公司开展对外投资。这种控股公司的安排，为进入所在国投资、提供融资渠道、开展业务活动、降低有效税负和未来退出投资等提供了一定的灵活性。投资所在国税务机关为了保护本国的税收利益，会对各层级控股公司的设置是否具有合理的商业实质作出甄别。如果这种安排被认定为没有合理商业实质存在，那么企业就可能面临额外的税收成本（如所得纳税义务判定、所得性质确认和税收协定待遇享受等）。
第三，利润不作分配的风险。新加坡的企业所得税标准税率为17%，并享有各种扣除，股息或资本利得不纳税。赴新加坡投资，除考虑投融资平台外，通常会考虑设立资产管理公司，利用名义持有的股份、资金和无形资产获取股息、利息和特许权使用费等消极所得，缴纳较少的税收甚至不缴税。取得的利润长期留存在公司账面上，不汇回国内或不作利润分配，从而实现推迟课税。
但从税务风险角度考虑，如果资产管理公司没有合理的经营需要，而是出于避税方面的考虑，对该外国企业的利润不作应有的分配，那么这笔利润将被当地税务机关视为分配并据以征税。因此，企业在投资架构设计中，设立这类资产管理公司时，考虑安排实质性的经营活动，并审慎考虑留存利润不作分配的用途，从而降低税务风险。
值得一提的是，在投资环节，还可能伴随着融资问题。跨国企业在向境外子公司注入资金时，往往利用资本弱化开展国际税收规划，以降低其全球总税负，谋求集团利润最大化。从税务风险角度看，如果债务股本比例或是支付的利息超过了一定规模，那么相关的利息支出可能不允许在税前扣除，导致整体税负上升。因此，跨国公司在调整资本结构时，应当在商业安排满足资金运转需要的基础上，解决各关联企业的权益性投资与债权性投资比例配置问题，控制在新加坡可能产生的资本弱化风险。
经营环节税务风险
经营阶段较为突出的税务问题是企业因对投资国及母国税法等不了解、征纳信息不对称，导致企业对税收安排的风险评估不足。
第一，技术性无形资产利润权属的税务风险。研发环节最为突出的税务问题是所研发技术性无形资产的权利归属。跨国企业通常以合约转移和功能剥离等形式，将集团无形资产或相关权利转移至无商业实质的公司、低税或无税地区、旨在获取专项税收优惠的主体运营公司等。从税务风险管理的角度看，当前多数国家均倾向从全球价值链分析和价值贡献角度（而非法定所有人角度），确定无形资产相关利润归属，企业上述运作模式的潜在税务风险巨大。
第二，生产活动与税收权益错配的税务风险。跨国企业根据两国税制差异，可以通过与低税率国家（如新加坡）企业开展原料采购与产品销售，采用转让定价的方式，将生产环节产生的利润转移到原料供应和销售环节，从而降低企业整体税负。但在这种情况下，承担生产职能的公司承担了集团决策或市场风险导致的亏损，没有体现合理的利润回报，损害了承担生产职能的公司所在国的税收利益。在目前生产职能聚集的国家纷纷大力打击生产活动与税收权益错配的背景下，企业应当在关联方交易中体现合理的利润回报新加坡公司税率比例，以降低生产活动与税收权益错配的税务风险。
第三，营销活动与税收权益错配的税务风险。伴随着数字经济的发展，现代营销活动已经不再局限于商品或服务的实际交易地，而是散布在全球各地。科技的发展和品牌效应的积累，使得营销活动深入人心，成为现代企业不可或缺的具有高附加值的经营环节。这使得按照传统方式配置营销环节利润的跨国企业，面临更为复杂的转让定价风险。因此，从税务风险管理的角度看，企业需要根据独立交易原则，使承担营销环节的企业得到合理的利润回报。利润回报应当与企业销售费用占集团销售费用的比重相匹配。
（作者单位：中央财经大学财政税务学院）
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