新加坡可变动资本公司（VCC）— 境外私募基金设立地新选择(新加坡公司报税代理)

为进一步推动新加坡成为更健全的国际基金管理中心，新加坡金融管理局（“MAS”）和会计及公司监管局（“ACRA”）联合发表声明，正式启动了可变动资本公司（“VCC”）框架。新加坡《可变资本公司法（2018）》（Variable Capital Company Act）（“VCC法案”）于2020年1月14日正式立法生效，为新加坡基金引入了新的法律框架。VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托外，一种全新的新加坡基金架构。相较于新加坡传统的基金结构，VCC的主要特点之一是它既可以作为一个独立公司制基金设立，也可以作为一个拥有多个子基金的“伞型基金”设立，这些子基金可具有不同的投资目标、投资者、资产和负债，使得VCC架构更具灵活性。

VCC的法律框架在某种程度上类似于开曼群岛独立投资组合公司（“SPC”）结构。但相较于SPC结构，VCC属于新加坡在岸基金的实质经营模式。例如，VCC需要由受MAS监管的持牌管理人进行管理，并根据需要聘请中介服务机构以满足实质经营需要；来源于VCC的收入或收益受制于新加坡税收监管。此外，我们观察到关于VCC结构的一些忧虑点：如VCC信息的私密性（VCC层面的财务报表将会包括所有子基金的信息并提供给所有投资人）、资产和债务独立的可执行性未在法庭得到测试、以及附带权益（Carried Interest）可能会被视为收入而非资本利得。这些或许对VCC的市场推广产生阻力。

总体而言，随着开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸司法管辖区对基金设立的透明度、监管和经济实质要求的不断提高，VCC架构未来可能成为更多基金管理人在设立境外基金架构时的选择。尤其是新加坡近年出台了相对较轻监管的“创投管理人”（“VCFM”）监管体系，为离岸基金管理人提供了一个在新加坡“软着陆”的新途径（请参见我们此前VCFM设立的介绍 – “”）[1]。新加坡有望借助这一系列鼓励境外基金及基金管理人设立的政策，提升其作为全球金融中心和投资基金中心的地位。

1.VCC基金架构及特点

（1）独立公司制基金独立公司制基金与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似新加坡公司报税代理，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产。VCC须在ACRA注册并由一名合格的新加坡基金管理人进行基金管理，并根据需要聘请律所、审计师、行政管理人、托管人等服务机构。独立公司制基金的惯常结构如下图所示：

（2）伞形基金

在伞形基金结构中，一个VCC可下设多个不同的子基金，每个子基金可进行不同的投资活动。投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，并通过子基金间接持有被投资公司。VCC每一个子基金均需在ACRA进行注册，但每个子基金不具有独立于VCC的法人资格。每个子基金之间的资产和债务相互分隔，且任一子基金的资产不得用于偿还其他子基金资产。在清算时，每个子基金可单独进行清算。

不同于独立公司制基金，伞形基金的董事会、基金管理人、行政管理人和其他职能都可以集中在VCC层面，可更为有效的节省开支。伞形基金的惯常结构如下图所示：

(3)特点

2.有限合伙基金的组建及注册

鉴于新加坡VCC与开曼群岛SPC的组建及注册有许多相似之处，我们在此将两地伞形基金组建及注册要求进行对比，以便于基金管理人对此有更清晰的了解。

3.VCC后续合规义务

周年申报. VCC须于其财政年度结束后的7个月内向ACRA提交周年申报表。

财务报表. VCC须在每个财政年度出具经审计的财务报表，以反映其真实的财务表现。如VCC为伞形基金，则每支子基金须具有各自的财务报表及记录。

估值. VCC的资产是以公允价值为基础计量的，已缴股份的股本实际价值将始终等于其NAV。

子基金设立. 每支子基金应在其设立后7日内于ACRA完成登记，每支子基金有其各自的名称以及注册号码。

清盘. 如发生以下情况，则VCC有可能会被法庭清盘：(a) VCC 在成立后的1年内未开始运营或停止运营整整一年以上，(b) VCC被用于集体投资计划以外的用途，(c) VCC没有基金管理人或停止委任一个基金管理人超过3个月的时间，以及(d) VCC 触犯任何反洗黑钱和/或打击资助恐怖主义行为的法律、法规或义务。

4.税收优惠

新加坡针对基金的免税计划主要包括：(a) 离岸基金免税计划（“13CA”），(b) 新加坡境内基金免税计划（“13R”），以及(c) 特级基金免税计划（“13X”）。由于VCC必须设立于新加坡，因此不适用于13CA的规定。《可变资本公司（综合修正案）法》（“VCCMA法案”）对新加坡《所得税法》、《商品和服务税法》和《印花税法》进行了修订，以规定VCC将同样适用相关税收优惠。适用于VCC的税收优惠主要如下：

企业所得税. 在企业所得税下，VCC将被视为公司，因此伞形VCC仅需向新加坡税务局提交一份企业所得税申报表。VCC企业所得税将是全部子基金应纳税收入的综合，因此企业所得税的税务优惠计划要求可以将伞形VCC下全部子基金汇总计算。我们理解，如果同一VCC的不同子基金的税基或税务负担不同（例如所得税补贴和扣减按照子基金层面来计算），则VCC就可能面临在各子基金之间划分税务责任的问题。

VCC可适用的13R和13X税收优惠计划相关要求如下：

商品和服务消费税（“GST”）. 新加坡基金管理服务需征收GST，但被给与鼓励政策的基金可以按固定抵减率抵减相当大一部分GST，目前抵减率为88%。每个子基金须根据所提供的服务的征税额评估自己的GST注册义务，且每个GST注册的子基金都须分开提交GST申报表。虽然GST注册、会计和报告是由VCC代子基金处理，但GST税收和执行会根据所提交的GST申报表在子基金层面进行管理。

根据GST豁免政策（GST Remission），只要满足以下条件的基金（包括VCC）都可以向税务局报销其购买服务（包括基金管理服务）时缴纳的消费税：(a) 该基金由新加坡合格的基金管理人进行管理，以及(b) 该基金满足特定的公司所得税税务豁免条件（包括13R以及13X）。

印花税. 在VCC份额转让中发生的让与、分配或转让将按照0.2%征收印花税。对由伞形VCC所订立文书的印花税，在子基金层面适用。因此，子基金之间的交易也需要征收印花税。

基金管理人税收. 新加坡基金管理人惯常适用的所得税税率为17%，但新加坡政府为符合下述条件的基金管理人提供了基金管理奖励，适用10%的所得税税率：(a) 基金管理人应注册在新加坡，且属于LFMCs或RFMCs，并在新加坡开展实质性基金管理活动；(b) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币；以及(c) 基金管理人拥有3名以上从事基金管理活动或投资咨询服务的专业人士。

5.有限合伙制基金及伞形基金对比

目前开曼群岛、英属维尔京群岛以及新加坡等地设立的境外基金仍是以有限合伙制基金为主，相较于伞形基金，有限合伙制基金拥有更成熟的制度和体系，因而可能更符合市场主流要求。我们在此将有限合伙制基金以及伞形基金的优势以及劣势进行一般性对比，以便于基金管理人可根据其实际需求选择合适的基金形式。

6.结语

新加坡财政部长Indranee Rajah表示：“这种被称为可变资本公司结构的引入，将改变新加坡基金管理行业的游戏规则”。新加坡一直依靠其安全稳定的经济、宽松的监管和较低的公司税率等来保持其投资吸引力；VCC作为一种新型基金结构新加坡公司报税代理，克服了新加坡现有基金结构的限制，进一步增加了新加坡对私募基金的吸引力。借助于VCC，新加坡有望提升其作为全球基金管理中心的地位，巩固其作为地区商业资产和基金管理中心的地位。该框架为新加坡基金经理提供了推广其基金和服务的创新工具，但鉴于其新颖性以及尚待进行的相关附属法规立法，我们建议基金经理在开展VCC设立前寻求专业的法律顾问意见。

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我们将持续关注新加坡VCC的发展及其相关制度的制定，并及时分享我们的观察。

上述信息和表达之观点并不试图作为海问律师事务所出具的完整的研究或法律意见。

海问基金团队在处理涉及一个基金生命周期的各个环节的业务方面有丰富经验 – 从基金成立和资金募集到复杂的并购交易、业务设立、许可申请和退出策略设计。我们丰富的市场经验和深入的监管知识使我们能够向客户提供实用、有效率且可以迅速执行的法律意见。

1.值得注意的是，在开放式VCC结构的基金中，VCC的股份可以被灵活的赎回或回购，但是VCFM管理的基金不得供持续开放认购且不能由任意投资者赎回。因此，VCFM将无法管理开放式VCC结构的基金。

2.“适格人士”须满足VCC法案中第53条的相关要求。

3.“指定托管人”是指持牌银行、商业银行或金融公司、Securities and Future Act（“SFA”）第81SF条所指的存托代理人、SFA下的核准受托人、根据SFA具有提供托管服务牌照的人以及持牌、注册或授权在账户维持地担任托管人的外国人士。