《新加坡交易所—中概股上市“新”选择》线上圆桌论坛圆满举办(新加坡公司注册架构)

2022年6月20日，在北京企业上市综合服务平台和朝阳区金融办的支持下，《新加坡交易所——中概股上市“新”选择》线上圆桌论坛成功举办。本次论坛由汉坤律师事务所合伙人刘家欣律师主持，来自汉坤律师事务所晁毅军律师、王瑾律师、新加坡交易所北京代表处首席代表谢采含女士、瑞士信贷（香港）有限公司 Credit Suisse董事总经理黄杰韬先生、王律师事务所的合伙人钟宏江律师等不同市场参与主体的专家共同出席该论坛。

近年来，新加坡因其优越的地理环境和政府政策，其市场地位呈现稳步上升趋势。新加坡交易所亦不断通过制度创新和高效的上市流程吸引着更多中国企业，使得新加坡成为一众中概股企业再上市的“新”选择。基于此，本次论坛特别邀请了熟稔“新”上市的多位专家从不同的角度与大家分享、交流中概股到新加坡上市的机遇与所需注意的事项。活动中，专家们的见解内容丰富、深入浅出，有针对性地解读了“‘新’上市”的相关问题，并就当前企业面临的问题和困惑进行了回答。

在第一轮讨论中，专家们聚焦“赴新加坡上市的基本流程和实操”，并结合各自的实务经验进行了探讨。新加坡交易所北京代表处首席代表谢采含女士先就新加坡资本市场的环境和特色做了简要介绍，阐述了中概股在新交所上市优势。她表示，新加坡是亚太地区重要的贸易中心之一，新交所依托新加坡自身优势，对各种类型的公司赴新上市都是相对开放的，只要公司合法合规，符合新交所上市标准，就会有平等的融资机会。另外，值得一提的是，近年来新能源、绿色科技等领域非常受新加坡投资人欢迎，新交所也愈加重视新经济公司。据统计，得益于新交所近两年在二级市场所做的努力，5亿-50亿新币规模的亚洲新经济企业，在新加坡的企业换手率和上市后融资等比其他成熟市场表现更好。

谈及在新加坡上市的具体流程，以及时间和费用成本，瑞士信贷（香港）有限公司 Credit Suisse董事总经理黄杰韬先生介绍到，总体来说，新加坡上市的流程高效、简单。一般从正式开始上市到公司股票获准公开发行上市需要6个月左右的时间。共分为3个阶段：和交易所的预沟通（6周）；申请上市前的准备工作（6-8周）新加坡公司注册架构，在此期间，投行们会对企业的财务、业务等方面做一系列的尽调工作；最后是提交申请，新交所大约会审核1-2个月的时间。流程上，企业到了第5个月就会获得上市资格，大概再等7天到10天，才会宣布公开发行。关于项目的花费，需要具体案例具体分析，但是总体而言，决策者需要考虑雇佣投资银行、律师、行业顾问、会计师等专业人士的费用。上市后，还需支付新交所初次上市费用，并每年定期缴纳上市年费。

来自王律师事务所的合伙人钟宏江律师从新加坡的法律视角为观众们进行了分享，她先从新加坡上市的审核机制展开介绍，重点讲解了中概股赴新加坡上市所需关注的法律问题和要点。钟律师表示，和香港较为相似，新加坡主要采取“双轨制”，即发行人在预审阶段时要向新交所提出上市申请的同时，同步在新加坡金融管理局注册招股说明书。新交所与金管局将协调合作，根据招股说明书的披露进行审查。值得注意的是，如果是REITs进行上市的话，REITs经理或者管理公司本身也需要向金管局额外申请证照并进行审核。对于赴新上市的外国公司而言，新交所审查的重点包括关联交易、潜在利益冲突等等；特别是对于中概股来说，新交所会重点考察业务本身，比如公司业务是否被列在负面清单中？如果是的话，企业需要考虑其上市的架构并由中国律师向新交所出具相关的法律意见。其他会审查的法律问题包括土地使用权、税务、员工社保缴纳等等。

谈到中概股可考虑的上市路径及法律结构，汉坤律师事务所合伙人晁毅军律师表明新交所可以接受目前中概股在境外上市的各种主流架构，包括两种基本类别，第一大类是S股上市，即中国注册的股份有限公司在新加坡上市。第二大类是红筹架构，如大红筹上市、小红筹上市（包括直接持股和VIE架构的）。在新加坡上市，这几类架构都有先例。

作为在资本市场深耕多年的律师事务所，汉坤在新经济企业在境外资本市场公开上市、股票增发及债券发行等项目中具有丰富的经验。来自汉坤律师事务所的合伙人王瑾律师将几类架构的上市路径与其他资本市场进行了比较。王律师表示，整体而言，新交所的上市架构和美国、香港并无太大区别。新交所对于VIE架构的态度和港交所比较相似，且新交所在审查规则的判定上灵活性更强。新交所也接受双层投票权的结构，但是企业需要在预沟通的期间和新交所进行充分的意见交换。值得注意的是，最近中国有关政府部门公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》，如果未来按照现有《征求意见稿》的方式落地，那么在新交所递交了上市申请后，是需要走中国证监会的备案程序的。

第二轮讨论以“二次上市”为主题，各位专家围绕当下企业在新交所“二次上市”时遇到的问题和困惑分享了各自的看法。谢采含女士首先讲解了中概股在新交所“二次上市”框架及程序。她强调，新交所“二次上市”上市手续更为便利。比如，新交所对一些发达司法管辖区市场有互认机制，包括美国、英国、澳大利亚以及中国香港等。若企业已于上述资本市场上市，新交所亦不会添加任何持续上市的需求。整体而言，在新交所“二次上市”的流程，监管审查所用的时间大概为4-6周时间，不耽误企业的发展，保证他们在短时间内能接触到更大的投资群。

就企业关心的“双重主要上市”与“二次上市”、“介绍上市”等上市机制的区别，黄杰韬先生逐一做了讲解，并阐明不同机制在不同资本市场的实践。他指出，“双重主要上市”，即“中概股”在已经某交易所上市的情况下，在其他证券市场按照当地市场规则上市，两个资本市场均为主要上市地。如果从其中一个上市地退市，不会影响到另一个上市地的上市地位。在新加坡，“二次上市”较为便利，整个流程相对简单，旨在帮助中概股尽快上市，降低企业长期的合规成本。比如在香港，“同股不同权”是有些限制的，但是在新加坡，企业可以在预沟通的期间与新交所进行充分的说明。关于“介绍上市”，企业如果采用“介绍上市”的方式，上市后三个月，是不可以向新加坡相关投资人进行融资的。

钟宏江律师根据自己的实务经验，就新交所上市，尤其是“二次上市”审批关注的主要问题及合规要求，发表了自己的见解。她认为，如果企业已经在中国香港或者美国上市，那么在新加坡选择“介绍上市”的路径会相对简单，其“介绍书”的内容大部分都是基于企业在其他交易所已披露的信息。在实践方面，来新加坡做“二次上市”时，所需注意的有两点：其一，在已上市地所做的所有公告，需要同步以英文版在新加坡披露；其二，每一次公司发新股的时候，需要通知新交所。具体通知新交所的时间，可以根据企业自身情况和新交所洽谈。

王瑾律师就“二次上市”审批关注的中国法律问题进行了补充。她认为，新加坡审查的法律要点和合规尺度与香港较为相似，需要企业保证重大方面都是合法合规的，对于小的法律瑕疵，需要判断该等瑕疵不会对上市公司有重大不利影响。对于这些问题，公司需要考虑在上市前进行整改。如果实在无法整改的话，企业需要和新交所在预沟通期间进行沟通。但是，与香港不同的一点是，按照中国有关政府部门近期发布的《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。因此，如果赴新上市的企业符合以上条件，那么则需要提前向网信办进行申报。

围绕该话题，晁毅军律师强调，需要注意的一点是，同一企业在不同资本市场上市，需要保证披露内容一致，但也必须符合各上市地的要求。另外，若中国证监会最新的《征求意见稿》按照现有内容正式实施，赴境外上市的企业需要在上市项目进程中和事后做备案申报，备案内容也需要和上述披露内容保持一致，并符合国内监管机构的要求。根据实践经验，企业需要一个稳定的、有经验的专业团队负责这方面的工作，确保企业在不同的规则要求下完成准确、及时的披露义务，且不影响项目时间表。

在五位专家奉献了精彩的分享之后，问答环节又将气氛推向新一轮高潮。专家和观众们通过在线留言的方式进行互动，共同探讨了在新加坡上市后的股份锁定期、在新加坡上市后再融资后的便利程度、生物医药、游戏、互联网文化等行业在新加坡上市要求、新交所对于“同股不同权”的申请条件等具体问题，解答了中概股企业在新交所上市流程中存在的各类疑虑新加坡公司注册架构，助力企业抓住境外上市的“新”机遇。

本次圆桌论坛反响热烈，专家们在详细解读中国企业家们赴新交所上市关注的热点问题的同时，也为国内外领先机构与中国企业家交流法律和商业观点、分享制度和实务经验搭建了宝贵的平台。相信随着中国经济的发展和资本市场的逐渐开放，在专业机构的保驾护航下，中国企业能越走越远，提升企业品牌影响力及综合竞争力！