郭升玺：中国香港与新加坡的中岸地“争夺战”(代办新加坡公司注销)

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在跨境资产保护的整体布局中，虽然信托等保护结构（一般称为顶层结构），多会设立在如开曼BVI的离岸地，但对资金存放的地点，则往往会考虑到语言、时差等实际操作因素，而多会选取对自己/客户较为方便、并具资金流通性、税务等优势的地区。这种地区就称为“中岸地”，而在亚洲现今最主要的中岸地，就是中国香港和新加坡。

中岸地（mid-shore）–存放资产的首选地

单从税收角度来说，新加坡和中国香港相差无几，都是采取离岸在岸混合监管的模式，当地来源的收入要交税，而境外的收入免税。举个例子说明：一个国内身份的MDRT超级保险经纪，如果自己成立了一家离岸公司收取来自中国香港和新加坡的佣金，这是免税的，但是如果公司设立在中国香港，接受了来自中国香港保险公司发放的佣金，这在中国香港当地是要交税的。然而代办新加坡公司注销，港新之间也有不同优势：

中国香港

Hong Kong，China

中国香港是国际资产管理中心且靠近内地市场。无论是管理资产总值、独角兽企业的数目，中国香港更具吸引力，且可以通过股票通投资内地市场，这也是全球百大资产管理公司约70家都在中国香港设立了据点的主因。同时搭配超过42,000名资产财富管理从业人员、45,000名注册会计师，以及超过13,000名来自33个司法管辖区的执业律师和大律师。相关服务非常成熟。

新加坡

Singapore

新加坡对高净值人士而言，则具有相对主权独立、政策稳定、法律完善、执法严格等优势，同时新加坡监管机构比较独特：其设立了新加坡金融管理局、新加坡货币发行局和新加坡政府投资公司。三大机构完全独立各司其职，这种既相互独立又相互制约的监管体系，并借鉴离岸金融中心的灵活做法，使得新加坡逐渐成为以全球财富管理中心为特色的国际金融中心之一。

多年来，中国香港和新加坡一直在争夺亚洲金融中心的地位，各不相让。为了吸引高净值人群，中国香港在基金、家族办公室、二级市场上市等各出奇招，推出了多项结构、税收优惠等政策。笔者谨介绍两地近期分别推出的政策，供有意向的投资者参考。

投资基金市场硝烟初起

基金结构不只有大家熟悉的GP/LP的合伙人制，还可以是公司制、或单位信托等结构。近年来，开曼ELP基金等离岸结构，都面临“经济实质法案”的监管成本冲击，并进一步导致原有私募基金注册选择，发生了重新洗牌的连锁效应。中国香港与新加坡为了争夺这一块资产财富管理市场份额，各自引进新的基金结构，进一步期望吸引投资人将基金选择落户当地。

新加坡VCC基金

新加坡于2020年1月15日正式推出VCC框架。VCC是可变动资本公司（Variable Capital Company）的简称，这是种全新的新加坡基金架构，其主要特点就是：基金份额可根据其基金净值代办新加坡公司注销，来进行自由申购或赎回份额，这使得公司结构的基金资本可以随意变动，打破了原本传统定义上公司资本的国定性要求，被许多专业人士称为“游戏规则的改变者”。

VCC是新加坡用于集体投资计划(CIS)的法人实体单位，结构概念有点类似开曼的SPC基金：设立人可选择设立为单一公司基金Stand-alone Fund，或者是具有多个子基金的伞形基金结构Umbrella VCC with sub-funds，且子基金之间的资产和负债都相互隔离; 每个子基金可以像独立法人单独管理或被清盘，也可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金），投资者则将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

对VCC基金管理则有持牌要求：VCC在注册时就必须任命新加坡持牌基金管理公司（LFMC）或注册基金管理公司（RFMC）担任基金管理, 同时需要新加坡注册的办公地址、具新加坡居民身份的公司秘书和审计员、及至少一名常驻董事。并由常驻新加坡、并获得新加坡金融管理局（MAS）的授权或许可（或豁免注册）基金经理来管理。

如果较大型机构，想要直接持牌新加坡基金管理公司当基金管理人，可以考虑申请能向公众募集资金和开展业务的公募基金管理公司(Retail LFMC)，但相对申请耗时长且流程繁杂；如果初期客户数量比较少，就可以考虑选择注册基金管理公司（RFMC）。RFMC属于豁免持牌的管理公司，但相较LFMC业务限制比较多，例如仅能向不超过30名合格投资者募集、且资产管理规模（不包括投资者认缴但未实缴的金额）不能超过2.5亿新币。

同时，建议申请VCC的投资人别想省钱自己干，应考虑聘用当地公司来向MAS申请许可牌照。其一般工作包含编制公司注册文件，起草VCC章程、为VCC的设立进行所有必要的注册登记事宜、起草、审查、规范VCC的模板委托书，乃至于协助指定托管人（如果VCC打算向散户投资者开放），等协助客户向MAS注册为注册基金管理公司的一切流程；整个设立时间自收集齐资料起算，大约六个月即可完成。

而高净值人士，则可以选择在现有VCC下，各自建立一个子基金，投资者作为基金股东,以股份来计算基金所得份额。子基金之间可共享一个董事会并使用相同的服务提供商，包括相同的基金经理，保管人，审计师和行政代理人。如此可降低自己单独设立基金的成本；VCC也可用本金作分红派息,而不硬性要求产生利润才能分红；同时，VCC要在ACRA注册,但公众无法查阅VCC的股东(投资者)名册，这也满足一定程度的客户私密性。

对于新加坡基金的税务优惠，依不同资金量投资人可有下列三种选择：

01

如果境外资金较少，但资金管理公司在新加坡，可采取离岸基金免税计划(13D，原13CA)：该免税计划的适用基金须为公司制，同时投资人不能是新加坡税务居民。该类型的免税待遇对基金规模、基金支出和投资者策略没有要求，且无需经新加坡金融管理局批准，自行判断符合要求即进行纳税申报。但目前此优惠条款有效性只到2024年。

02

如果境外资金具有1000万新币以上，可以考虑采取新加坡境内基金免税计划(13O，原13R)：该等基金原本没有规模限制，但自2022年4月18日起，MAS正式将资金门槛调至1000万新币，且两年内资金规模需累加到2000万新币，形式须为公司制、基金需在新加坡成立并管理、基金的行政管理人(fund administrator)也必须是新加坡境内的行政管理人、且每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币。

03

如果境外资金超过5000万新币，则可考虑使用特级基金免税计划(13U，原13X)：经MAS的批准后免税待遇，可适用于所有基金形式《包括公司、信托和合伙企业，及基金的共同投资实体、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV》，新加坡境内外注册的基金皆可（但新加坡基金的基金行政管理人必须在新加坡境内），在新加坡境内发生的商业支出每年也是至少20万新币。

中国香港有限合伙基金LPF

紧随新加坡其后，香港于2020年8月31日正式实施《有限合伙基金条例》，提供了私募基金在香港以有限合伙形式成立基金的选择，提供了私募原本在离岸才能实现的基金结构取代方案。

香港的LPF的特点在于：有限合伙制的LPF不是法人，类似与开曼群岛基金和新加坡有限合伙基金等。香港有限合伙基金是为投资者管理投资而建立的注册计划，

LPF必须至少有两个合伙人(一个普通合伙人GP和一个有限合伙人LP)。一般GP可能是在香港成立的公司，在香港注册的非香港企业、有限合资企业，而LP可以是自然人等任何形式的合作伙伴。

LPF和普通公司一样，必须在香港公司注册处注册成立，且需要披露基金的注册信息可供公众查阅。而基金的财务报表和备存记录仅提供给基金所有合伙人和执法人员查阅。同时必须任命一名投资经理（可以是普通合伙人、成年香港居民或香港公司）来执行日常的投资管理职能。

由于LPF实施合伙制，为非法人实体，GP对基金进行管理，而LP则以其出资额为限承担有限责任，并享受相应的收益分配；同时，LPF的投资范围无限制（可投资包含加密货币等数字资产投资基金）、出资和利润分配灵活、合伙人可自由制定合同条款、注销和解散机制简单，最重要的是LPF有资格成为香港税收居民，基金在香港成立和营运，经济实质合规整合至香港。

至于税务优惠：香港LPF豁免利得税（profit tax）、无资本增值税（capital gains tax）：有限合伙基金或其合伙人也无需在香港缴纳资本增值税、LPF权益出资、转移或撤回也不征收香港印花税（stamp duty）。

来源：瑞承家族办公室 ｜ 瑞承家族办公室跨境产品中心

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