在美上市后直通巴黎与新加坡资本的捷径(新加坡新兴制药公司)

作者 | 麦楷博平温佩文(Ivy Wen)

审稿 | 麦楷博平执行董事向瑜、黄鹂

企业在选择上市地点时会综合考虑建立和维护上市的实际支出成本、对估值和流动性的影响，非财务利益及申请流程快慢等因素。如果从以上因素综合考虑，利用交易所之间的快速通道，迅速实现跨境上市（Cross-Listing）与双重上市 （Dual-Listing），也许是多地上市合规成本最低且最有效率的选择。

▲ 全文约 3566字，阅读需 12分钟

只要能够满足当地的交易所上市要求，企业便可以多地上市。多地上市的选择包括：到其他市场再次主要上市(Primary Listing)、第二上市(Second Listing)、双重上市(Dual Listing)、或是跨境交叉上市(Cross Listing)；又或如沪港通，深港通这般以提供结算机制，将两地交易所互联互通，使两地的投资人可以直接购买另一地挂牌的上市企业。

而全球各地的证券交易所在竞争白热化下，为了吸引快速增长的私有跨国企业，证交所除了继续提出创新的上市方式、在合规范围内简化上市流程之外，为了因应全球化，跨交易所间的快速通道也继续出现。

除去以提供结算机制的交易所互联互通方式，企业在选择上市地点时会综合考虑建立和维护上市的实际支出成本、对估值和流动性的影响，非财务利益以及申请流程快慢等因素。如果从以上因素综合考虑，利用交易所之间的快速通道，迅速实现跨境交叉上市Cross-Listing与双重上市 Dual-Listing，也许是多地上市合规成本最低且最有效率的选择。

在2008年时，跨境上市多是在美国及欧洲的交易所之间，或是美国、伦敦、与东京交易所之间，由于都是已开发国家的资本市场，跨境上市是否真能对上市企业创造价值，还引起了市场智库如麦肯锡（McKinsey & Company）的质疑。麦肯锡认为在资本国际化、资金高度流动下，已开发市场之间的跨境交叉上市已失去初始提高股份流动性、扩大股东基础、强化公司治理、及增强筹资能力的用意。麦肯锡认为跨境交叉上市应该是对于新兴市场的上市企业，才能创造更大的价值。

从去年开始，包括高盛证券及媒体观察者都持续提到新加坡的外币存款持续增长，显见资金流向新加坡。尽管外币存款增长来源多样，原因不同，但都代表了新加坡的资本市场现在资金充沛，对于企业在新加坡上市筹资有正面助益。

跨境上市、双重上市、第二上市的区别

跨

境

上

市与双重上市

跨境上市（Cross Listing）与双重上市（Dual Listing）基本意义雷同，差别仅在于主体结构（Legal Structure）。

跨境上市是单一主体的股票在不同证券市场交易，双重上市则是两个不同主体，分别在两个不同市场上市交易，但透过一个比例的收益认列，以同一实体公司运作。

第二上市

与

主要上市

第二上市（Second Listing）是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商可以实现股份跨市场流通，第二上市的方式主要以存托凭证的形式存在。

第二上市对应与主要上市（Primary Listing）的区分，主要上市是指在一个公开交易的证券市场首次公开发行股票（IPO），符合所有的监管及财务要求。第二上市则是在主要上市以外的证券市场二次发行。

区别

第二上市与跨境上市（Cross Listing）以及双重上市（Dual Listing）最大的区别体现在监管与跨境流通方面。

1

监管方面：双重上市的公司需要完全遵守两地交易所的规定，第二上市的公司对于部分规则享有豁免权。

2

跨市场流通方面：双重上市的股票无法跨市场流通，部分以存托凭证第二上市的股票允许注销存托凭证后实现跨市场流通。

☛ 纽约泛欧交易所的快速通道

美国纽交所自2007年开始的纽约泛欧交易所（Euronext），推出了快速通道（Fast Path），已在美国上市的企业，可以凭借向美国证监会（SEC）提交的监管文件直接在泛欧交易所申请上市，并且上市后仍可继续沿用美国证监会要求的文件（如Form 10-K, 10-Q, 20-F, 6-K等）就可满足泛欧交易所绝大多数的持续监管要求。通过快速通道进行审批申请，从提交SEC监管文件和泛欧交易所申请表格（Summary Wrapper）起，审批过程大约为期6周。

图说：2020年7月，美国纳斯达克上市公司知临集团（NASDAQ/EPA: APM）继在美国上市之后，为了拓展欧洲市场，以及增加投资者的多样化和提高知名度，通过巴黎泛欧交易所与纳斯达克交易所上市的快速通道(Fast Path)，在并未增发任何股票的情况下，取得了在巴黎泛欧交易所(Euronext)上市的批准，成为首家同时在纳斯达克以及巴黎泛欧交易所上市的生物制药公司。

什么是泛欧交易所？

泛欧交易所最初成立于2000年9月，由法国巴黎证券交易所，荷兰阿姆斯特丹证券交易所和比利时布鲁塞尔证券交易所合并而成。自成立而来，泛欧交易所先后兼并收购葡萄牙里斯本证券交易所和爱尔兰股票交易所等来打造覆盖欧洲多个市场、多类资产的区域性交易平台。2007年4月，泛欧交易所与纽约证券交易所正式合并组建成为纽约泛欧交易所（NYSE Euronext），成为首个全球性证券交易所。经过20年的快速发展，泛欧交易所目前已建立了完整的业务链条和涵盖证券交易、清算、结算、市场数据发布、市场开发与上市企业服务等业务范围的丰富产品体系。

机制亮点

泛欧交易所市场机制主要有以下几个亮点：

一是拥有跨市场统一的电子交易平台。泛欧交易所目前是唯一一个在欧洲多个市场提供多种金融工具交易服务的交易所，且在旗下巴黎、布鲁塞尔、阿姆斯特丹、里斯本、伦敦、爱尔兰等地设立的证券交易所新加坡新兴制药公司，均采用统一的电子交易平台。投资者可以自由交易在泛欧交易所旗下交易所上市的全部证券，而发行人也可以灵活上市地及监管主体，大大提高了市场的整体流动性。

二是差异化的市场板块设计。泛欧交易所主要有三大融资市场：主板市场（Euronext）、成长市场（Euronext Growth）和自由市场（Euronext Assess & Assess+）。其中，主板市场主要面向成熟企业和国际企业，成长市场主要面向快速成长的中型企业新加坡新兴制药公司，自由市场则主要面向初创企业和小微企业。

三是便捷的海外上市通道。已在美国上市的企业，可以凭借向美国证监会（SEC）提交的监管文件直接在泛欧交易所申请上市，并且上市后仍可继续沿用美国证监会要求的文件就可满足泛欧交易所绝大多数的持续监管要求。

优点

一是增加股票流动性，提升公司股票关注度；拓宽公司的直接融资渠道，吸引不同地域市场投资者；提高公司股票流动性，分散投资者基础。有利于提升公司在行业领域及全球资本市场的知名度和认可度，扩大公司在海外市场的影响力。

二是申请材料现成可用，申请周期短，降低融资成本。

三是与公司战略契合，拓宽融资渠道，分散风险。除美国外，欧洲也是很多公司的重要市场，公司可以根据自身的情况和需求发展公司战略，在充满纷争的国际形势中，把鸡蛋放在不同的篮子以分散风险，通过融资为公司的成长与发展提供条件。

☛ 新交所为美国发行公司第二上市提供简化流程

今年7月21日，新加坡交易所旗下的新交所监管公司（SGX RegCo），为吸引更多在纳斯达克上市公司选择新加坡交易所做为第二上市之处，也与纳斯达克（Nasdaq）就监管事宜达成合作协议，最新的合作协议将有助于监管机构就在两大交易所发行人交换信息，包括为寻求在新交所第二上市的发行人提供简化的上市流程。

这一简化框架允许新交所第二上市所需的文件以美国上市和后续提交给美国SEC或纳斯达克的文件为基础，根据新加坡招股说明书的披露要求进行附加披露。新交所拥有精简，高效的第二上市框架，认可其他交易所的监管，在任何22个发达的司法管辖地区交易所主板主要上市的公司，在新交所第二上市时将不必遵守额外的持续上市责任。如果是发展中司法管辖地区的上市公司则需要评估第一上市地交易所的法律和监管条例，有可能需要遵守额外的持续上市责任。

因遵循精简高效的审批程序，新交所审批用时较短。企业递交第二上市申请之后，最快5周内可获得批复。

企业在新加坡交易所上市可以选择新币、美元、港元、人民币、澳币、欧元、英镑共七个币种作为计价货币，美国存托凭证标的股份与新交所上市股票之间可替换且转化简便。

因此，对于在美国、英国以及香港上市，且有扩张亚洲业务的发行人来说，在新交所上市极具可行性。

图说：2019年8月，尚乘国际成功在纽约证券交易所上市，是第一家在美国上市的香港金融机构；2019年12月，尚乘国际宣布增发新股及可转换票据。2020年4月8日，经新加坡金融管理局和新加坡交易所批准，尚乘国际正式在新加坡交易所挂牌上市，成为第一家在纽交所和新交所两地上市的公司，也是新加坡上市的第一家“同股不同权”的公司。

☛ 联系

尹懿

美国麦楷博平会计师事务所首席执行官

Charles.Yin@marcumbp.com

黄鹂

美国麦楷博平会计师事务所执行董事

Lily.Huang@marcumbp.com

向瑜

美国麦楷博平会计师事务所执行董事

Cherry.Xiang@marcumbp.com

THE END

麦楷集团2020年全美排名

2020年美国非加速申报及小型公司审计机构再次居冠；

全美审计排名第七

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关于我们

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