大同煤业股份有限公司第六届董事会 第十一次会议决议公告(大同新加坡公司审计)

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－026

大同煤业股份有限公司第六届董事会

第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于2018年12月5日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为7人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于放弃参股公司增资权的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2018-027号《大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司增资权暨关联交易公告》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－027

大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司

增资权暨关联交易公告

重要内容提示：

●关联交易内容：本公司的参股公司同煤大友资本投资有限公司（以下简称“大友投资公司”）注册资本拟由5亿元增资至15亿元。公司放弃认缴出资的优先权利。大友投资公司增资后，公司股权比例由原来占比 20%下降至6.67%。

●交易风险：本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

●本次交易构成关联交易。

●过去12个月公司与关联人发生交易类别相关的交易：公司收购控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）所持有的塔山煤矿21%股权，收购对价为人民币 248,738.41 万元。

●本次交易不构成重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会。

一、关联交易概述

公司于2016年5月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立大友投资公司，股东以人民币出资，合计5亿元，其中同煤集团出资30000万元，占大友投资公司注册资本的60%，大同煤业出资10000万元，占大友投资公司注册资本的20%，漳泽电力出资10000万元，占大友投资公司注册资本的20%。

公司于2017年2月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司参股公司大友投资实施增资扩股的议案》，大友投资公司拟进行增资扩股，引入战略投资方晋商信用增进投资股份有限公司（以下简称“晋商增信”)，增资5.38亿元（最终定价以审计评估结果为准）。我公司不参与此次增资。截至本公告日，此次增资扩股由于晋商增信未按时缴纳保证金，视为自动放弃投资资格，遂未实施。

现大友投资公司拟重设增资方案，将注册资本由5亿元增资至15亿元，由同煤集团独家出资。根据评估报告，大友投资公司净资产评估值为61,657.69万元。公司放弃此次认缴出资的优先权利，放弃优先增资权的金额为2.47亿元。大友投资公司本次增资完成后，公司股权比例由原来占比 20%下降至6.67%。

同煤集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定大同新加坡公司审计，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交股东大会。根据山西省国资委晋国资发（2013）47号文规定，本次交易已获得同煤集团批复。根据山西省国资委晋国资产权（2017）73号文规定，本次交易涉及的资产评估报告尚需经同煤集团审核/备案。

二、关联方的基本情况

1、大同煤矿集团有限责任公司

注册地：山西省大同市

法定代表人: 郭金刚

注册资本：1,703,464.16万元

主营业务：煤炭生产与销售等

截至2017年12月31日，同煤集团总资产为33,253,971万元，净资产为6,829,821万元，营业收入为16,016,237万元，净利润为3,990万元。

截至2018年9月30日，同煤集团总资产为34,098,680万元，净资产为7,447,936万元，营业收入为12,957,348万元，净利润为23,516万元。

公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。

2、山西漳泽电力股份有限公司

注册地：山西省太原市晋阳街南一条10 号

法定代表人: 文生元

注册资本：307,694.22万元

主营业务：电力产品的生产与销售等

截至2017年12月31日，漳泽电力资产总额4,840,800.78万元，资产净额801,452.98万元，营业收入952,045.23万元，净利润-203,855.67万元。

截至2018年9月30日，漳泽电力资产总额4,847,157.18万元，资产净额741,668.63万元，营业收入809,242.72万元，净利润19,017.80万元。

漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为28.87%。三、交易标的基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：同煤大友资本投资有限公司

公司地址：山西省太原市高新开发区晋阳街南一条10号

法定代表人：曹志刚

注册资本：5亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：以自有资金对实业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2017年12月31日，大友投资公司经审计的资产总额267,134.32万元，资产净额52,059.99万元，投资收益9,445.33万元，净利润2,050.63万元。

截至2018年9月30日，大友投资公司未经审计的资产总额402,848.20万元，资产净额55,334.81万元，投资收益15,010.00万元，净利润3,274.82万元。

（二）股东情况

本次增资前股东情况：同煤集团持有60%股权，大同煤业持有20%股权，漳泽电力持有20%股权。本次增资完成后，同煤集团将持有86.66%股权，大同煤业持有6.67%股权，漳泽电力持有6.67%股权。

（三）审计情况

立信会计师事务所对大友投资公司2018年6月30日财务报表进行审计，出具了信会师报字[2018]第ZA23420号《审计报告》。截至2018年6月30日，大友投资公司总资产为393,542.24万元，净资产为55,350.40万元。

（四）评估情况

经山西天正资产评估有限公司对大友投资公司资产进行评估，出具了晋天正评报字(2018)第15号《同煤大友资本投资有限公司拟增资扩股资产评估报告》，主要内容如下：

评估对象：同煤大友资本投资有限公司的股东全部权益价值

评估范围：同煤大友资本投资有限公司的全部资产及负债

评估基准日：2018年6月30日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：采用收益法评估结果作为评估结论。大友投资公司评估基准日总资产账面价值393,542.23万元，总负债账面价值338,191.84万元，净资产账面价值为55,350.40万元。收益法评估后的股东全部权益价值为61,657.69万元，评估增值6,307.29万元，增值率11.40%。

四、定价政策及定价依据

本次交易以山西天正资产评估有限公司出具的晋天正评报字(2018)第15号《资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。目前相关方尚未签订相关协议。

五、放弃增资对公司的影响

综合考虑大友投资公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司现金流和财务状况的影响后，公司管理层决定放弃对本次增资的优先认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。

六、本次交易履行的审议程序

本公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于放弃参股公司增资权的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并发表独立意见如下：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；3、本次关联交易符合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。公司不参与此次增资扩股，公司持有大友投资公司的股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司放弃大友投资公司增资权的议案。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、自2018年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人进行资产或股权收购/出售事项如下：

公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权的议案》，公司拟收购同煤集团所持有的塔山煤矿21%股权，本次收购对价以经核准/备案的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币 248,738.41 万元。本次交易前，公司持有塔山煤矿51%股权；本次交易完成后，公司所持有塔山煤矿的股权比例将上升至72%。截至本公告日，公司已向同煤集团支付交易价款，塔山煤矿已完成股权工商登记变更。

2、本次交易前12个月内公司与同煤集团及其子公司发生受让或转让股权等事项如下：

公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会大同新加坡公司审计，审议通过了《关于放弃参股公司增资权的议案》，公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋担保公司”）注册资本拟由10亿元增资至26亿元。公司放弃认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先增资权的金额合计为4.3亿元。和晋担保公司增资后，公司股权比例由原来占比 20%下降至7.69%。截至本公告日，相关协议已签署，工商变更登记手续尚未办理。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第十一次会议决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。

二〇一八年十二月七日