基小律观点 |【新加坡基金系列之七】新加坡的有限合伙型基金(注册新加坡合伙公司)

目录

一、有限合伙型基金的组织架构

二、有限合伙企业的法律特点

三、有限合伙企业的注册程序

有限合伙企业（Limited Partnership）是新加坡比较常见的一种基金载体，与《公司法》（CompaniesAct注册新加坡合伙公司，“公司法”）下的公司不同，有限合伙企业是基于合伙人之间的合伙协议设立的法律实体，最大限度地尊重合伙人的意思自治，并赋予普通合伙人充分的权限管理合伙事务，以实现基金的商业目的。

一、有限合伙型基金的组织架构有限合伙企业作为新加坡基金的载体之一，通常采取以下结构：

有限合伙企业由至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人组成。普通合伙人同时执行合伙事务，并对有限合伙企业债务承担无限责任；有限合伙人不执行合伙事务，将执行合伙事务全部委托予普通合伙人，并对有限合伙企业债务以其认缴出资为限承担有限责任。

契合有限合伙企业的上述组织特性，有限合伙型基金的投资人通常作为有限合伙人投资于基金，管理人通常作为普通合伙人，或受普通合伙人的委托履行投资管理职能。需要注意的是，根据《有限合伙企业法》的规定，如有限合伙企业的全部合伙人均非新加坡的常住居民，则有限合伙企业需要任命1名新加坡本地管理人员（Local Mananger，“本地管理人员”），且本地管理人员应当履行《有限合伙企业法》第三章、第四章和第五章规定的应当由普通合伙人履行的全部义务，包括但不限于：在有限合伙企业发生变更或清算时及时向注册处注册或报告；如发生与任何该等义务相关的违约，本地管理人员应当承担与普通合伙人相同的责任或处罚。

除有限合伙企业外，新加坡还有另一种合伙企业的组织形式有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership）。有限责任合伙企业具有与有限合伙企业完全不同的组织特性，包括但不限于：有限责任合伙企业具有独立的法人资格，可以以自己的名义持有资产或参与诉讼，所有的合伙人均为有限合伙人，并以其出资为限承担有限责任。但是，由于每一合伙人均为有限合伙企业的代理人（agent），且有权参与有限责任合伙企业的管理，如采取有限责任合伙企业形式，则投资人作为有限合伙人亦有权参与基金管理，从而可能对基金管理人履行基金管理职能造成困扰，因此，有限责任合伙企业作为新加坡基金的载体并不常见。

二、有限合伙企业的法律特点1.有限合伙企业不具有独立的法律人格根据《有限合伙企业法》的规定，与公司不同，有限合伙企业不具有独立法律人格，而是基于全体合伙人之间的合伙协议设立的法律实体，因此，有限合伙企业不能以自己的名义起诉或被起诉，亦不能以自己的名义持有财产。有限合伙企业对外意思表示需由普通合伙人代为进行。2.普通合伙人的权利和义务普通合伙人应当负责有限合伙企业的日常管理和经营，并对其作为普通合伙人期间，有限合伙企业的债务承担无限连带责任。除合伙协议另有约定外注册新加坡合伙公司，普通合伙人应当履行《有限合伙企业法》规定的由普通合伙人履行的义务，包括但不限于：在有限合伙企业发生变更或清算时及时向注册处注册或报告，保存能够充分说明有限合伙企业交易和财务状况的会计记录及其他相关记录。3.有限合伙人的权利和“安全港”规则根据《有限合伙企业法》的规定，普通合伙人负责有限合伙企业的管理，且其代表有限合伙企业作出的行为对有限合伙企业有约束力。而有限合伙人不参与有限合伙企业的管理，如参与了有限合伙企业的管理，则其应对参与管理期间所产生的有限合伙企业债务承担无限连带责任。尽管有该等规定，但《有限合伙企业法》对有限合伙人提供了“安全港”规则，即有限合伙人从事《有限合伙企业法》附件1规定的行为不视为参与了有限合伙企业的管理，包括但不限于：与有限合伙企业订立合同；在普通合伙人授权范围内，担任有限合伙企业的代理人或者雇员；就有限合伙企业的业务、事务或交易，向有限合伙企业或有限合伙企业的合伙人提供咨询和建议；对有限合伙企业的帐目或事务进行调查、审查、批准或提供意见，或行使作为有限合伙人的任何权利。

4.有限合伙企业的收益分配和出资返还有限合伙企业的收益分配具有较大的灵活性，可由全体合伙人在合伙协议中自由约定分配方式，且根据合伙协议的约定，在有限合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以增加或减少其认缴出资额或撤回其已缴付的部分或全部出资额。但需要注意的是，在符合下列条件时，有限合伙人应当返还其取得的分配：(1) 在有限合伙企业进行分配时，每一普通合伙人已经存在资不抵债的情况或将因为分配变得资不抵债；(2) 有限合伙人知道或者应当知道在分配时普通合伙人已经存在资不抵债的情况或将因为分配变得资不抵债；以及(3) 每一普通合伙人已经被裁定破产或被命令于分配后一年内进行清算。5.有限合伙企业的税收规则有限合伙企业的自然人合伙人按照个人所得税税率纳税，公司合伙人按照企业所得税税率纳税。如有限合伙企业系基金的，则有限合伙企业享有一定的税率优惠政策，包括：适用于离岸基金的离岸基金免税计划（Offshore Fund Regime）、适用于在岸基金的在岸基金免税计划（Singapore Resident Fund Scheme）和升级基金免税计划（Enhanced-tier Fund Scheme）。有关新加坡基金的税收优惠，关注我们后续推出的新加坡基金系列之“新加坡基金的税收优惠”。

三、有限合伙企业的注册程序新加坡的有限合伙企业受到新加坡会计与企业管理局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）监管，因此，有限合伙企业应当在ACRA注册，注册所需的信息或文件通常包括：(1)合伙企业的核准名称；(2)合伙人/管理人的相关信息（外国护照信息或新加坡ID，如合伙人系公司的，应当提供详细的注册信息）；(3)合伙人/管理人的居住地址；(4)合伙企业的当地办公地址；(5)如任命管理人的，管理人的同意文件及适格声明；(6)合规声明文件。在材料齐全且所有合伙人在线确认申请的情况下，注册通常可以在1天之内完成。注册完成后，有限合伙企业会取得一个注册号，相关商业文件的电子版也可以在ACRA的网站上查询和获取。

基小律法律服务团队