新加坡是东南亚地区最热门的外国投资目的国之一。2021年，990亿美元的外国直接投资流入新加坡，较2020年提升31%。外国投资的强劲增长主要得益于投资者对新加坡制造业（尤其是电子制造和生物医药制造）的青睐，金融服务、通讯和媒体、软件和信息技术服务、商务及专业服务等行业亦是外国投资者关注的重点。其中，2021年中国对新加坡的投资流量达84亿美元，较上年大幅增长41.9%，主要投向租赁和商务服务业、电力/热力/燃气及水的生产供应业、制造业等行业1。除其本国市场的吸引力外，大量的外国投资者在新加坡设立控股或投资平台，以期辐射东南亚地区乃至全球范围内的市场。
本文是《东南亚国家外商投资环境简报》系列文章的第二期。该系列将持续更新新加坡公司营业范围，旨在为读者梳理东南亚地区热门投资目的国的外商投资监管政策。我们欢迎您持续关注本系列文章，并就任何问题随时与我们取得联系。
新加坡现行外资监管体系综述
新加坡施行开放的外国投资制度，没有专门规制外国投资的法律，且通常情况下不会要求外国投资者将企业所有权或管理控制权让渡给新加坡内资主体，亦不强制外国投资者同新加坡本国实体成立合资企业。但在特定行业的外国投资会受到特殊的监管，特别是某些金融服务、房地产服务、媒体服务和专业服务等行业。对于该等投资的监管主要由新加坡的各行业主管机关负责。除此之外，对于外国投资者在股权并购/投资（包括上市公司并购）、企业所有权和管理控制权层面的监管与新加坡本国投资者（包括金融服务、机场港口服务以及电信行业的其它领域）并无不同。
对新加坡的外国投资通常采取收购普通股的形式进行。少数股权投资和/或早期投资也可能采用认购目标公司新发普通股或优先股的结构，后者通常附有在清算事件中优先获得经济回报的权利。
相较于股权收购，买方实体向卖方收购业务或资产组合的资产交易则相对少见。这是因为资产交易方式一般税务成本更高，且除非买方本身已是一家运营公司，例如既有投资组合公司进行补强收购（bolt-on acquisition），否则买方实体往往需额外获得许可证和/或完成登记，以继续经营目标公司业务。
在所有交易中，税务和商业方面的考量都将影响交易结构的选择。因此，外国投资者应就交易结构寻求税务建议。一般而言，考虑到有限责任制的优点、股权可由外资全资持有、新加坡当地税收优惠及新加坡公司可获的税收减免等因素，外国投资通常投向私人有限公司这一性质的主体。
就资金结构而言，外国投资通常以股权投资的方式注入现金，并向投资者发行股份（在少数股权投资中多见可赎回优先股），以便资金汇回。外国投资一般较少采用跨境计息贷款作为替代投资结构，因为在新加坡支付利息实践中通常须缴纳预扣税。
外国投资制度
经营业务；设立实体
外国公司若在新加坡“经营业务”，则须根据《1967年公司法》（Companies Act 1967）成立子公司或注册分公司。《1967年公司法》第366（1）条定义了“经营业务”。第366（2）条具体列出了一些除外情况，即若外国公司在新加坡仅从事该等活动，不被视为在新加坡“经营业务”，不过该等除外情况比较有限（例如与新加坡银行进行一次性的借贷交易），实践中外国投资者很难完全落入该条所列活动的范畴。“经营业务”的概念也与确定外国公司是否与新加坡有实质性关联有关，若外国公司与新加坡有实质性关联，则可以在新加坡清算或使用新加坡的破产规定。
控股公司（holding company）是外国投资者在新加坡通常选择的一个商业架构。新加坡有两种特定类型的控股公司，（i）金融控股公司，专门适用于金融、银行和保险行业的控股公司；及（ii）投资控股公司，为许多其它行业控股公司的默认公司架构。一般情况下，新加坡的控股公司必须至少有一名常驻新加坡的董事和至少一名常驻新加坡的公司秘书（常驻不代表一定是新加坡公民）。如果控股公司的年营业额超过100万新元，控股公司的会计记录必须保存5年，且需办理增值税或商品及服务税登记。除前述规定外，金融控股公司还进一步受新加坡金融监管局（新加坡金管局）特定法规的约束。例如，新加坡金管局可指定一家符合标准的金融控股公司为“指定金融控股公司”，对其股权控制、最低资产及资本等方面进行监管和要求。
外国投资所有权限制
在一般情况下，外国投资和新加坡国内投资享受同等待遇。但某些特定行业受到外国投资限制，例如：
金融服务：
媒体服务：
不动产服务：
专业服务：
值得注意的是，新加坡特定公司的公司章程也可能包括外资持股限制等股权比例限制。例如，运营新加坡港口等业务的新加坡港务集团公司章程中限制其外国投资者总持股比例为49%。
因此，对于外国投资者而言，较为审慎的做法是审阅具体的牌照要求、许可证条件以及公司章程要求，从而确定具体的外国投资所有权限制。
证照和许可；特定行业限制
新加坡已针对部分行业建立了证照与许可制度，要求股权收购必须通知相关监管机构和/或取得相关监管机构的批准，相关要求同等适用于新加坡本国和外国投资者。在这些行业中提供服务需以获得特定监管机构颁发的证照为前提。具体示例包括但不限于：
虽然上述法律规定未明确区分新加坡本国投资者和外国投资者，但外国投资者仍应就证照许可的条款和条件寻求专业意见，确保不存在特殊的外国投资持股限制。这是因为，新加坡的法律通常允许相关监管机关施加相关法律法规明文规定之外的其它条款和条件。
新加坡许多行业中亦存在针对持股和管理控制权的一般规定。这些规定同样不区分新加坡本国和外国投资者。主要示例包括：
上市公司并购
外国投资者在进行上市公司并购时不受特定的外国投资限制，但是会受限于比非上市公司并购（Private M&A）更严格的监管。上市公司并购的主要法规包括《新加坡公司收购及合并守则》（Singapore Code on Takeovers and Mergers the Code，《守则》）、《新加坡证券交易所上市手册》（Listing Manual of the Singapore Exchange Securities Trading Limited）及《公司法》（Companies Act）。这些规定适用于新加坡为第一上市地（primary listing）的公司（无论其是否根据新加坡法律成立）和信托。股东人数超过50人且有形资产净值达到500万新元的非上市公司也适用《守则》。
一般而言，多数对新加坡上市实体的收购采用全面要约的结构；在这种结构下，只有持有至少50%目标股份的股东在规定的期限内接受要约，要约才能成功实施。在下列情况下，要约人的强制要约收购义务将被触发：（i）该要约人及其一致行动人收购代表一家公司30%或以上有表决权的股份；或（ii）在该要约人及其一致行动人已持有该公司30%~50%的股份的情况下，要约人在6个月的期间内额外收购1%以上的股份。此外，外国投资者在对新加坡上市实体进行投资的整个流程中还应当注意公告义务、最低要约价格等要求。
新加坡不动产投资信托基金（S-REITs）尤受全球投资者追捧。除前述法规外，涉及S-REITs的任何公开并购交易均进一步受新加坡金管局《集合投资计划》（Collective Investment Schemes）的规制。收购S-REITs的流程类似于收购上市公司；根据交易规模，收购S-REIT可能会触发某些门槛，导致需要获得S-REIT单位持有人的批准。
外汇和货币管制
新加坡不存在可能影响股息、贷款/债务工具利息和/或出口销售收益汇回外国投资者本国的资本管制措施。尽管如此，除非取得豁免，任何人士将超过规定金额（目前为20,000新加坡元，约合15,000美元）或等值外汇的实物货币和无记名可转让票据转入或转出新加坡，均须向可疑交易报告办公室（Suspicious Transaction Reporting Office）提交现金流动报告。政策层面，新加坡金管局将非居民金融机构的新元贷款金额上限定为每一实体500万新元（约合375万美元）。
促进外国投资
新加坡政府持续通过各类举措鼓励外国投资。例如：
年利达在东南亚
年利达在东南亚开展业务已有近30年的历史，对各个国家和地区的商业惯例和监管环境了如指掌。本所及本所结盟伙伴在东南亚地区提供法律服务的领域包括：公司并购、能源及基础设施建设、银行、资本市场、争议解决、科技、媒体和通信（包括网络安全、数据合规等）、投资基金、金融监管、重组和破产、劳动雇佣及激励、反垄断等。
本所有100余名律师常驻新加坡、泰国曼谷各办事处，具备深厚的当地法律服务基础，加上丰富的国际和当地法律服务经验，能够有效地协助客户深入了解各种商业风险。本所在印尼与印尼知名律所Widyawan & Partners（W&P）自2012年起便建立了正式结盟关系，W&P的Widyawan和David Holme也是年利达的合伙人，共享的印尼法律团队能够向客户提供无缝衔接的印尼法律服务。本所还自2012年起与Allens（安德慎律师事务所）建立了全球一体化联盟合作关系，安德慎律师事务所成为年利达在越南、澳大利亚及澳大利亚周边地区的独家合作伙伴新加坡公司营业范围，而年利达成为安德慎律师事务所在世界其他地区的独家合作伙伴；由此，本所可以通过后者在越南河内市及胡志明市的办公室及时高效响应客户需求。此外，本所还在包括柬埔寨、马来西亚、缅甸、菲律宾等东南亚地区的其他司法管辖区与当地律所建立了强大的关系网络。
本所在亚洲的分布
我们东南亚地区的公司业务法律团队由本地律师和国际律师组成，通过将卓越的本地市场知识、丰富的业务经验、娴熟语言技巧在国际交易中满足客户最具挑战性的需求，在东南亚地区的屡获殊荣。
年利达东南亚公司/并购业务近期获奖包括：
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主要联系人
Sophie Mathur
合伙人，新加坡，年利达律师事务所
sophie.mathur@linklaters.com
Niranjan Arasaratnam
合伙人，新加坡，年利达律师事务所
niranjan.arasaratnam@linklaters.com
Robert Elliot
合伙人，新加坡，年利达律师事务所
robert.m.elliot@linklaters.com
丁熳珊(Amy Ding)
资深律师，新加坡，年利达律师事务所
amy.ding@linklaters.com
（感谢林怡慧和李雨默对本文的贡献）
信息参考：
年利达是一家知名的全球性律师事务所，在中国已有40年的执业经验。我们致力于为世界知名的企业和金融机构就其重要、具有挑战性的交易提供法律顾问服务。此公众账号致力于搭建一个互动信息平台，让您更快地获取我们的招聘及其它相关信息。
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