简析新加坡AVNET ASIA贸易制裁违规案(贸易公司新加坡)

美国时间2021年1月29日，因新加坡AVNET ASIA PteLtd公司违反多项贸易制裁法规而被美国商务部产业与安全局（BIS）处以罚款约合323万美元以及其他多项业务禁令。本文从公司背景、违规交易分析及处罚措施等多方面对该案例做简要分析。

一、公司背景新加坡AVNET ASIA Pte Ltd是总部在美国纽约的Avnet, Inc的子公司。Avnet, Inc成立于1921年，并在美国纳斯达克上市，今年2月的市场价值约为37亿美元。截止去年为止，该公司在全球140个国家经营业务，为1400多个技术提供商服务着210万的客户。Avnet, Inc的业务运营板块有三个，分别为美洲、欧洲中东和非洲（EMEA）以及亚太，每个板块独立管理和运行。Avnet, Inc在2019年的全球销售金额约合200亿美元，其中亚太板块贡献最大，达到了76亿美元。通过对总公司2020年的股权分析，认为该公司的股权较为分散，其中只有三个股东占总公司股份的5%以上，分别是Black Rock, Inc（10.7%），Pzena Investment Management LLC（10.4%）以及The Vanguard Group（11.1%）。此外，公司管理层持股总计在1.1%左右。

二、主要制裁违规点美国商务部产业与安全局（BIS）在对AVNET ASIA开展调查后认为，该公司的业务在2007年至2015年之间53次违反了出口管制规定（Export Administration Regulation），这些违规主要可以分为五种类型：（一）类型一从2007年10月31日至2009年5月6日之间发生的19笔违规交易，商品价值约17万美元，这些交易均为将受管制的商品转移或出售到的最终目的地位于伊朗。BIS认为该公司有足够的专业能力知道或有理由知道这些商品是受到管制的，这些受管制的商品的ECCN编码为3A001（电子元器件-设备、组件、零件-国家安全），并且在EAR99的指定范围之内。违规方式为该公司的客户经理A为了给伊朗的一家贸易公司（Elctronic Components Palace,ECP）购买受管制的商品，通过伪造文件，将商品的收货方改为新加坡的一家公司，而实际的最终收货方是ECP并且目的地是伊朗。（二）类型二从2009年1月9日至2009年4月8日之间发生的9笔违规交易，商品价值约18万美元，这些交易均为将受管制的商品转移或出售到最终的目的地位于中国或伊朗。管制商品的类型、违规的方法和类型一类似，通过伪造文件，客户经理A在明知的前提下通过另外一家新加坡公司中转的方式隐瞒最终商品的收货方和收货地。

（三）类型三从2013年2月21日至2015年1月28日之间发生的18笔违规交易，商品价值约81万美元，这些交易均为将受管制的商品转移或出售给到了中国香港后最终到了中国大陆（中国香港和中国大陆在BIS 的国家或地区管控强度上不同）。管制商品的类型、违规的方法和类型一类似，但这次是客户经理B，且通过与客户经理B 在香港有控制关系的一家公司作为中间商中转商品。客户经理B向AVNET ASIA隐瞒了香港公司和他个人之间的关系，AVNET ASIA也没有对香港公司开展尽职调查。然而，该业务在2015年6月BIS开展的最终使用者检查（END USER CHECK）时终止了。（四）类型四在2009年12月30日左右发生的5笔违规交易，商品价值约两千美元，在AVNET ASIA有足够专业能力知道或有理由知道这些商品是受到管制的前提下，将商品卖给了在制裁名单（ENTITY LIST）上的一家香港公司Wing Shing Computer Components Company。AVNET ASIA在业务发生前的制裁名单扫描中，名单系统预警该公司在ENTITY LIST上。但是在第二次重试制裁名单扫描时，系统却没有发出预警。

在此背景下，当时的客户经理要求按照第二次没有系统命中的结论给该公司办理业务，即使名单系统操作人员确定该客户是真实在ENTITY LIST管控名单上。（四）类型五从2012年2月16日至2014年1月22日之前发生的2笔违规交易，商品价值约五万美元贸易公司新加坡，在AVNET ASIA有足够专业能力知道或有理由知道这些商品是受到管制的前提下贸易公司新加坡，将将受管制的商品转移或出售给到了中国香港后最终到了中国大陆。

三、处罚措施

（一）罚款民事处罚约合323万美元，其中172万美元需在30日之内缴纳给美国商务部。如果AVNET ASIA在未来两年内满足BIS的要求，那么剩下的150万美元可以不用缴纳。（二）行政处罚在未来的两年内，AVNET ASIA的负责人、管理者、员工、代表或代理人等公司关联人都不可以以任何形式直接或间接的参与从美国出口或再出口的管制商品、技术或科技的交易中；（三）其他检查意见书和和解协议等文件均需全部公开。四、其他值得关注的情况根据美国司法部（DOJ）的文件，AVNET ASIA公司的前任客户经理B是45岁的中国人Cheng Bo,（AKA，Joe Cheng）正在被DOJ调查在该案中的刑事犯罪问题。DOJ指控Cheng Bo在违规交易中提供虚假材料，如果最终确定了罪行，Cheng Bo将面临最高20年的有期徒刑以及违规交易金额最高两倍的罚款。此外，在该案例中，美国监管部门调查到的违规交易最早发生在2007年，发生在监管检查时的十三年前（BNP89亿美元制裁违规罚款案也是十年前的违规交易），远远超过了一般认为的资料至少保存五年的国际通行标准。

五、思考通过该案例，我们可以清晰的看到，在目前强监管的大环境下，一个不注重合规的公司，是很难保持长期健康的发展。另一方面，在同样的背景下，对合规人员的压力也越来越大，合规人员需要不断强化自身的合规专业能力，对于公司的业务可以准确的识别出风险并给出最佳合规建议。对于风险业务，在合规人员准确识别出合规风险后，决定不合规开展业务的人，就可能会被执法部门带走……

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