山东南山铝业股份有限公司关于全资子公司新加坡有限公司对外投资公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-027

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司关于全资子公司南山铝业新加坡有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（环球铝业国际有限公司）；

投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：南山铝业新加坡有限公司（NANSHAN ALUMINIUM SINGAPORE CO. PTE LTD）出资1400万美元，占注册资本的70%；REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD. （红石铝土矿国际有限公司）出资600万美元，占注册资本的30%。

投资期限（起始日和结束日）：投资期限为长期

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据《新加坡公司法》及其他有关法律法规，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“公司”或“本公司”）之全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）与RED STONE ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称“Redstone Alumina”）本着互诚合作的精神，经过友好协商，一致同意共同出资设立GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“合资公司”）。

为规范管理公司股东之间的关系以及公司的经营活动，新加坡公司和Redstone Alumina与2013年4月3日在新加坡公司办公室签署《合资协议》。

合资公司注册资本为2000万美元，由2个股东出资组建，注册地为新加坡。其中，新加坡公司出资1400万美元，占注册资本的70%；Redstone Alumina出资600万美元新加坡 公司法，占注册资本的30%。

该事项已经新加坡公司董事会及股东大会审议通过。

（二）本次投资交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、其他投资协议主体的基本情况

企业名称：REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD（红石铝土矿有限公司）

注册号：201307385H

注册地：Singapore（新加坡）

企业类型：Limited Exempt Private Company（私人有限公司）

注册办公地址：120 Telok Ayer Street Singapore 068589

注册资本：10万美元

经营范围：Trading of Mineral Resource；Other Investment Holding Companies （矿产资源贸易；投资控股公司；其他）

主要股东： Santony (100%)；身份证号 A3671991；国籍 印度尼西亚

三、投资标的的基本情况

企业名称：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.

注册号：201308915D

注册地：Singapore（新加坡）

企业类型：Limited Private Company（私人有限公司）

注册办公地址：50 Raffiles Place #35-07 Singapore Land Tower Singapore 048623

注册资本：2,000万美元

经营范围：Investment Holding Companies ;Wholesale And Marketing of Aluminium and Related Products（投资控股公司；铝及相关产品的批发和销售）

股东出资情况：新加坡公司出资1400万美元，占注册资本的70%；Redstone Alumina出资600万美元新加坡 公司法，占注册资本的30%。

四、对外投资合同的主要内容

1、合资公司的业务

合资公司为一家投资控股公司，投资于新加坡、印度尼西亚或其他国家与铝产品或铝产品市场营销和该等与其相关的业务。

2、公司股本

公司的初始股本为20,000,000股，总计股本金额为20,000,000美元并由各方以下列方式持有：

3、董事会

董事会将负责制订公司的发展方向、监督和管理公司。

除非由持有多数已发行股票的股东另行书面同意，各方同意董事会将由5名董事组成，股东有权利根据其相应的持股去任命董事会成员。股东初有权任命以下数量之董事：

（a）新加坡公司-3名

（b）Redstone Alumina-2名

除非经所有股东在相关全体股东大会一致批准或事先从所有股东取得书面同意，董事会不得作出任何与保留事项相关的任何决定。

董事会主席须由新加坡公司任命的董事中的一人担任。

4、董事会会议

所有董事会会议须根据《公司组织章程细则》和《公司法》的规定来召集和召开。

董事会会议上处理事务的少法定人数应为3名董事（或其代表），在处理相关事务时出席。

如果妥为召集的董事会会议因法定人数不足而无法召开，该会议须休会至下周同一日，同一时间和同一地点再进行而且无需向公司董事就该推迟召开的会议出具通知。推迟召开的董事会会议在处理相关事务时的少法定人数须为3名董事（或其代表）。

在通知已经根据《公司组织章程细则》发出或施行前提下，公司董事可以其认为合适的方式处理公务、押后或重新安排会议，。任何会议或押后的会议中产生的问题将由到会投票的董事的多数票决定。如果出现赞成和反对票数一样的情况，由公司董事会主席投决定票。

在确保所有与会人员都能相互沟通的前提下，公司董事可通过电话电视会议、视听或其他类似通讯设备参加会议，无需亲自出现在另一位董事或全体董事会成员面前，且根据本规定与会等同于本人亲自与会。以上述方式与会的董事也被计入与会之法定人数。

由多数董事通过传真或电子邮件传输批准的书面决议将具有在妥为召集和举行的公司董事会会议上通过之决议之效力，并可含由一位或多位董事所逐一签署的数份相同形式的文件。

在不损害适用法律之规定的前提（包括当该等事项需要股东批准的时候）以及不违反任何本协议和/或《公司组织章程大纲和细则》中规定的情况下，各方同意公司仅在董事会全体一致同意的情况下开展保留事项。

所有与董事出席董事会会议相关的和与其作为董事履职尽责相关的合理费用和支出将由公司根据报销、支付或其他公司对于该等费用和支出的权时政策承担（或由其子公司在法律适用和允许的范围内承担）。

5、股东事项

全体股东大会的法定人数须为股东中两位人亲自出席或委派代表出席。如果在召集全体股东大会的指定时间后半个小时仍未达到法定人数，该会议将押后7个工作日于同一时间地点召开。在该等押后会议上，出席股东将构成法定人数。全体股东将被给予每个押后会议的书面通知。

任何根据《公司法》要求召开全体股东大会或股东批准的但未属于保留事项的事项将根据《公司组织章程大纲和细则》处理。

股东特此同意董事们皆为任命他们的股东的代名。该董事有权向该股东报告涉及公司的所有事项而且包括但不限于任何董事会会议上讨论的事项。董事可从该股东处征求意见以及获得指示。

6、分红政策

经遵照任何适用法律和规定后，股东同意公司可用其利润的一部分作为分红根据适用法律按每财年（在预留了公司现金流头寸、批准的资本支出、运营资本、经常性开支、持续性开支以及预留费用后）由公司在董事行使其全权酌情权之下用于支付分红。

股东特此同意公司将向每位股东提供以下文件的复印件：

(a)公司审计账目（遵照所有相关法律要求）

(b)每财年的商业计划和分项收入及资本预算，其需载明拟议交易和现金流数字、定员水平和所有重大拟议收购、处置以及其他针对该财年的承诺；和

(c)公司的月度和季度管理账目，其须包括合并的损益账目，资产负债表和根据公司重要部门列明的现金流量表明细账目。

五、对外投资对上市公司的影响

此项投资有利于提升公司的国际化视野，为公司寻求国际化合作奠定基础，合资方在获得国外矿产资源方面经验丰富，有利于公司获得的国外矿产资源，从而保障公司原料的长期供应。

六、对外投资的风险分析

（一）可能存在的风险

合资公司的主营业务之一为投资控股公司，则在对外投资时存在的风险。

（二）风险应对措施

合资公司在选择投资公司时将谨慎选择，充分考虑该公司所处国家的法律、政治、文化以及经济风险。

七、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

2、Joint Venture Agreement between Nanshan Aluminium Singapore Co. Pte. Ltd. and Redstone Aluminia International Pte. Ltd.（南山铝业新加坡有限公司和红石铝土矿有限公司合资协议）

3、Memorandum and Ariticles of Association of Global Aluminium International Pte. Ltd.（环球铝业国际有限公司组织章程大纲和细则）

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

董事会

2013年4月11日