联交所对Raffles Interior及三名现任和前任执行董事的纪律行动。
制裁及指令
香港联合交易所有限公司（联交所）
谴责：
(1)Raffles InteriorLimited(01376.HK)（该公司）；
向下列人士作出损害投资者权益声明︰
(2)该公司前执行董事、主席兼行政总裁Chua Boon Par先生（Chua先生）；
谴责：
(3)该公司执行董事陈明辉先生（陈先生）；
(4)该公司执行董事梁伟杰先生（梁先生）；
及进一步指令：
陈先生、梁先生，于90日内完成17小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训，当中包括以下内容各至少3小时：(i)董事职责；(ii)《企业管治守则》；及(iii)《上市规则》有关公司通讯披露须准确完备的规定；
除上述向Chua先生所作的声明外，联交所亦对其作出公开谴责。损害投资者权益声明是指联交所认为，若Chua先生仍留任为该公司董事会的董事，会损害投资者的权益。
实况概要
该公司于2020年5月7日上市，集资净额约6,830万元。大约在上市前后（或上市后不久），该公司签订了多份专业及咨询服务协议（服务协议）以及一份全权投资管理协议（投资管理协议）。协议的详细情况如下：
所有服务费均由该公司以预付形式支付。
上市科调查此事期间，该公司向联交所提交经Chua先生签署的初次陈述。陈述中明确表示，若干订约方愿意协助该公司上市的前提是，该公司须使用部分推荐服务供货商的服务作为回馈。该公司签订投资管理协议亦是源于其中一名顾问的要求。
该公司其后撤回其初次陈述，并解释称聘用相关服务供货商是为了协助执行该公司的业务计划，包括计划扩大该公司在香港的业务、收购香港的室内设计公司、将生产设施扩张至其他国家，以及进行投资以获取更高回报，而该公司签订投资管理协议是因为其相信该项投资可能会带来可观的回报，并且符合该公司及其股东的最佳利益。
该公司的招股章程并未披露(i)服务协议，(ii)须支付的服务费，(iii)该公司有意聘请有关的服务供货商，(iv)该公司有意签订投资管理协议及／或(v)该公司的扩张、收购或投资计划。
后来该公司前核数师在截至2020年12月31日止财政年度的审核工作中发现了服务协议及投资管理协议，并因此导致该公司未能如期公布财务数据。前核数师发现，投资管理协议中的投资金额全部用于认购一家从事古董珠宝贸易的私人公司股份，而丽奥作出该项投资前并不用寻求该公司的批准。
Chua先生在该公司决定签订服务协议及投资管理协议方面扮演主导角色。陈先生及梁先生虽然大致知悉据称是为了协助该公司而聘请服务供货商，但在甄选过程中二人都听从Chua先生，并信赖由Chua先生替该公司争取最有利的条款。
证据显示，所有服务供货商皆由Chua先生的朋友或与该公司上市有关的人仕介绍。Chua先生没有促使该公司对服务供货商展开任何尽职审查，仅仅做了基本的公司查册及／或在他们的网站（如有）上进行检索。Chua先生十分信任推荐给他的服务供货商，因此没有与其他服务供货商进行比较收购新加坡上市公司，也没有索取类似服务的其他报价。
上市科就服务协议及投资管理协议提出了许多疑虑，包括签订此类协议的商业理由、多份协议下的服务有所重迭、服务供货商收取的费用过高、何以没有向其他服务供货商索取报价，以及到头来根据服务协议提供的服务质素不高及／或存有问题。
《上市规则》规定
根据第13.46(2)(a)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条收购新加坡上市公司，发行人须及时刊发年度及中期业绩并及时寄发年报及中期报告。
第2.13(2)条规定，任何公告或公司通讯所载数据在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。
第11.07条规定，招股章程必须载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理及前景所必需的数据。
第3.08条订明，董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。这些责任包括以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度（第3.08(f)条）。
Chua先生、陈先生及梁先生均须遵守各自《董事承诺》中的责任，当中表明其承诺尽己所能遵守《上巿规则》并尽力促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会裁定以下事项：
(1)该公司未有及时刊发其年度及中期业绩和及时寄发其年报及中期报告，违反了《上市规则》第13.46(2)(a)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条。
(2)该公司没有在招股章程中提及其有意签订服务协议及／或其扩张、收购或投资计划，违反了《上市规则》第2.13(2)条及／或第11.07条。
(3)Chua先生、陈先生和梁先生在服务协议及投资管理协议方面未能以应有的技能、谨慎和勤勉行事，违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》：
I.Chua先生未能确保有充分的商业理由证明(i)该公司需要服务协议所提供的服务，(ii)有必要订立投资管理协议，以及(iii)服务供货商的甄选合理；II.Chua先生未能确保对服务供货商进行充分的尽职调查，或与类似服务供货商的服务及／或费用进行比较；III.Chua先生未能确保服务协议及支付给服务供货商的费用均经由董事会适当考虑；IV.陈先生及梁先生未能就服务供货商的聘用及支付给此类供货商的费用作出独立判断；V.Chua先生、陈先生及梁先生没有监督或没有充分监督丽奥根据投资管理协议作出的投资，投资管理协议赋予丽奥的酌情权亦过大；及
VI.Chua先生、陈先生及梁先生未能促使该公司遵守《上市规则》。
(4)Chua先生未能确保向联交所提供的数据在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成份，违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》。
总结
上市委员会决定施加本纪律行动声明所载的制裁及指令。
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司、Chua先生、陈先生、梁先生，而不适用于该公司董事会任何其他前任或现任董事。
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