7月18日，仅停牌了两个交易日的万科A（000002.SZ）复牌跳空高开，盘中一度大涨4.9%，后在大盘的拖累下急调，至收盘涨2.89%。
前一日晚间，万科A披露了参与物流巨无霸普洛斯的进一步交易细节。以万科为代表的财团将以每股代价3.38新加坡元、对应收购总代价159亿新加坡元私有化新加坡上市公司普洛斯。
其中，万科地产（香港）出资不超过34亿新加坡元（按7月14日汇率折算为人民币168亿元），在财团控制的收购要约方Nesta Investment Houldings，L.P.（下称有限合伙）中的有限合伙权益约21.4%，为第一大单一出资方。
值得注意的是，在实施上述交易的前4个月，万科第十七届董事会对此进行了表决，11名董事中有7票赞成、3票弃权、1票回避，而回避表决者仍然是之前备受争议的独立董事张利平。这一表决结果跟去年引发各界大讨论的“6.·17董事会”如出一辙，所不同的是针对私有化普洛斯交易出现了3张弃权票，而去年“6·17董事会”则是3张反对票，不过通过率都是7/10。
无疑，收购普洛斯是新开启的“郁亮时代”一大重头戏。虽然该交易与万科大力发展的物流地产有诸多协同新加坡万科公司招聘，但交易溢价的高低仍存争议。
7/10通过率再现
对于巨资参与普洛斯私有化事宜，万科地产（香港）于7月5日订立了财团条款，7月14日订立了股东协议及附属协议。不过，万科董事会早在4个月前便对此有了决议。
7月17日晚间公告披露，3月18日，万科以电子邮件方式将《关于提请董事会授权公司参与私有化普洛斯交易的议案》提交第十七届董事会审议。审议结果是以7票赞成、0票反对、3票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案。
其中，张利平独立董事因其所在任职的公司也拟参与竞标，特向公司申明回避上述董事会议案之通讯表决。
“张利平回避表决，分母由11降为10，本次董事会通过率为7/10，超过董事会规定的一半，因此整体是通过的。”7月18日，万科A董事会办公室人士表示。
值得注意的是，3月18日万科董事会的表决结果跟去年股权之争白热化时著名的“6.17董事会”如出一辙。当时，华润为阻止万科与深地铁重组案，派驻的3名董事均投了反对票。不过出乎意料的是，11名董事中，7票赞成、3票反对、1票回避，重组案以7/10的通过率涉险通过。而张利平的一票回避票让分母从11降为10，成为重组案险过的关键，因此专家学者对张利平是否为关联董事、是回避还是弃权以及是否因计入董事投票分母而展开大讨论。
而此番3月18日的董事会上，万科并未公告是哪三位董事投出弃权票以及弃权的原因。上述董事会办公室人士表示，“因为公告对此没有披露，也不方便说。”
值得注意的是，从万科3月18日召开董事会通过私有化普洛斯到7月14日停牌，中间将近有4个月的时间延缓披露。万科称，“为了推动本次收购顺利进行、避免泄露公司商业机密，同时也为了避免给投资者造成误导，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。”
“因为这个理由延缓披露是可以的新加坡万科公司招聘，不过一般最多延缓一个月，万科延缓4个月十分少见。”7月18日，深圳一位曾经供职深交所的机构人士对记者表示。
对此，上述董事会办公室人士表示，主要是因为本次交易中间的商业谈判和沟通需要很长时间。
溢价争议
股权之争尘埃落定之后，万科第十七届董事会也在风波后退役。6月30日的股东大会上，万科第十八届董事会落定，自此万科从“王石时代”步入“郁亮时代”。
参与普洛斯私有化无疑是郁亮接棒以来的一件大事。对此交易，郁亮评价称，此次交易如完成 ，将是万科城市配套服务商战略的重要举措，有助于万科在物流地产领域完善布局。
不过，虽然普洛斯与正在大力发展物流地产的万科有着多种协同作用，但市场仍对其收购价格有争议。根据万科公告，私有化普洛斯每股代价3.38新加坡元，对应收购的总代价为159亿新加坡元。
其中，收购代价3.38新加坡元相比其在2016年12月1日前最后一个交易日前12个月、6个月、3个月及1 个月的按交易量计算的加权平均价格分别有81%、76%、72%及67%的溢价，相比其历史上出现的最高收市价（出现在2013年10月24日及2013年11月15日）存在8%的溢价。
“这个溢价并不算低，可能是因为新加坡的市场估值本来就很低。”上海某中型券商并购人士称，房地产公司并购关键要看资产质量，如果资产优质可能估值方法会有差异。
另外从市盈率方面看，此次交易溢价也不算低。普洛斯最新年报显示，2016年4月-2017年3月，其总资产达217.6亿美元，实现营业收入8.8亿美元，归属于公司股东的净利润为7.94亿美元（约合人民币54亿元）。
7月12日，普洛斯的市值约为127亿新加坡元（约合人民币628亿元），对应的市盈率约为11.6倍。以万科为代表的财团此次交易总对价为159亿新加坡元（约合人民币786亿元），对应的交易市盈率达到14.6倍。
由于物流地产在A股是稀缺标的，东百集团（600693.SH）发力物流地产还在投入阶段，因此比较成熟的对比标的是在港上市的中国物流资产（01589.HK），其市盈率仅有9.44倍。
招商证券对此次交易发布研报称，交易定价不算便宜但尚可接受；海通证券则认为交易价格合理。
“本次交易，万科看重资产的含金量，其本身的价值值得这个价格。”上述董事会办公室人士称，对于溢价的高低，不同的人从不同的角度理解不一样。
值得注意的是，万科虽然通过本次私有化将持有有限合伙权益约21.4%，但尚未达到并表的规定。“对于普洛斯，万科将来会有进一步的投资，还要看业务开发情况。这在公告里也披露了。”上述董事会办公室人士称。 （编辑：巫燕玲）
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