宁波海运股份有限公司关于全资 子公司以光船租赁方式租入1艘 18万吨级海岬型船舶(哈尔滨新加坡海运有限公司)

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－030

宁波海运股份有限公司关于全资

子公司以光船租赁方式租入1艘

18万吨级海岬型船舶的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易简述：公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与浙能国际新加坡第一船务有限公司（以下简称“浙能国际船务公司”）签订光船租赁合同，以光船租赁方式租入浙能国际船务公司的1艘18万吨级（海岬型）船舶—“浙能海1”轮开展国际远洋干散货运输业务。租期为60个月，租期内日租金区间为3,844美元-11,044美元，预计租期内支付租金不超过2,000万美元。

●过去12个月本公司及本公司全资子公司未与浙能国际船务公司发生关联交易；过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际船务公司的控股股东浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）发生关联交易金额为22,010.39万元人民币。

一、关联交易概述

为发挥境外平台及海外窗口的作用和优势，进一步提高协同效应，拓展公司远洋运输市场哈尔滨新加坡海运有限公司，提升公司国际干散货运输业务经营能力，为建设公司大型船队提高经营管理能力积累经验，公司于2019年11月11 日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》，董事会同意公司全资子公司新加坡公司与浙能国际船务公司签订光船租赁合同，以光船租赁方式（以下简称“光租”）租入浙能国际船务公司的1艘18万吨级（海岬型）船舶—“浙能海1”轮开展国际远洋干散货运输业务。

浙能国际船务公司为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的全资子公司浙能国际的全资子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，浙能国际船务公司为本公司的关联法人。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月本公司及本公司全资子公司未与浙能国际新加坡第一船务有限公司发生关联交易；过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际新加坡第一船务有限公司的控股股东浙能国际发生关联交易金额为22,010.39万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的6.39%。

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：浙江能源国际有限公司

注册地：香港

注册资本：27.39亿港元

商业登记证号码：34832089

经营范围：贸易、投资

截至2019年6月30日，浙江能源国际有限公司总资产72.49亿港元，净资产30.05亿港元；2019年1-6月实现营业收入14.19亿港元，净利润2.66亿港元（上述数据未经审计）。

2、公司名称：浙能国际新加坡第一船务有限公司

注册地：新加坡

注册资本：10万美元

商业登记证号码：201932496C

经营范围： 煤炭运输

该公司为浙能国际于2019年9月在新加坡注册设立的全资单船公司。

（二）关联关系

浙能国际为本公司实际控制人浙能集团的全资子公司哈尔滨新加坡海运有限公司，浙能国际船务公司为浙能国际的全资子公司，新加坡公司本公司全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能国际船务公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

“浙能海1”轮是2019年10月由浙能国际船务公司购置的散货船，船籍港为新加坡，载重吨176,213吨，2011年建造。该轮不存在质押、抵押等影响权属的事项，经检验船况良好。

四、关联交易主要内容和定价政策

新加坡公司以光租方式租入“浙能海1”轮，新加坡公司（承租人）与浙能国际船务公司（船舶所有人）就有关事项的权利和义务协商一致签订《光船租赁合同》。

（一）光租合同的主要内容

1、承租人和船舶所有人根据波罗的海国际海事理事会的标准光船租船契约条款订立合同。

2、租金

（1）租金费率根据船舶单个航次具体执行情况进行分段连续计算。单个航次日租金区间为3,844美元-11,044美元，具体单航次日租金以 3,844美元为基础，加上与上海航运交易所公布的对应航线平均运价调整值及燃油调整值，最高不超过11,044美元。

（2）承租人应按合同所载总额支付船舶租金给船舶所有人，每三个日历月结算一次，每次支付应不晚于每年的1月10日，4月10日，7月10日以及10月10日。第一笔租金总额支付开始于船舶交船开始按天小时计算到2019年12月31日为计算期，于2020年1月10日支付。租金在整个租期内应当连续计算支付。

（3）未尽事宜，当友好协商解决，包括该船舶因不可抗力和不可控因素引起船舶不能履行澳洲到中国煤炭航线，租金费率友好协商解决。

（4）如果在租期内为了满足新生效的法规和国际规则，要求船舶需要进行主要的技术改造，船舶所有人与承租人友好商议进行租金调整。

3、租期

自交船之日起60个月正负3个月，由承租人选择。

4、租期内该轮由承租人负责管理、经营、保险、维修及保养等。

5、本合同还将规定还船、合同终止、争议解决、战争风险等其他条款内容。

6、合同的生效

经宁波海运股份有限公司董事会批准后生效。

（二）定价政策

本次租金以该船龄船型一般长期光船租赁的市场租金水平为谈判基准。以该轮经营澳大利亚纽卡斯尔至国内舟山六横煤运航线测算，预计租期内支付租金不超过2,000万美元。以本次光租的租金成本，加上其他经营及管理成本后，其等价租金水平符合该船龄船型一般长期光船租赁的市场租金水平。

根据目前澳大利亚纽卡斯尔至国内舟山六横煤运航线租金价格测算，预计开展本次光租船舶经营业务新加坡公司每年实现盈利50万美元左右。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

新加坡公司利用境外平台优势，在发挥自有船舶国际干散货运营能力的基础上，已开展多年海岬型船舶程租运输进口煤业务。此次新加坡公司开展光租业务，有利于公司灵活运用轻资产方式快速控制海外运力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验，增强综合竞争实力。本次交易符合公司及公司全体股东的利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年11月11日召开的公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》，会议应参加董事11名，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

董事会授权公司经营班子负责指导新加坡公司签订《船舶光租合同》及其相关事项。

该交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即可实施。

（二）公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对该关联交易事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；

2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

3、新加坡公司与浙能国际船务公司开展光租业务，有利于公司灵活运用轻资产方式快速控制海外运力，提升公司国际干散货运输业务经营能力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验。新加坡公司与浙能国际船务公司之间的关联交易以市场价格为基础，采用一般商业条款，定价公允合理，符合公司及公司全体股东的利益。

（三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2019年11月12日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第二次临时会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第一次临时会议决议

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－031

宁波海运股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第八届监事会第一次临时会议通知于2019年11月6日以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议于2019年11月11日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》。

监事会认为：宁波海运（新加坡）有限公司开展光船租赁业务，有利于提升公司国际干散货运输业务经营能力。本次关联交易符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。

特此公告。

宁波海运股份有限公司

监事会

宁波海运股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议